Sprawozdanie Zarządu RAEN S.A. z działalności za rok obrotowy 2022
Strona | 1
Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl
Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022
SPIS TREŚCI
1 LIST PREZESA ZARZĄDU ..................................................................................................................... 3
2 INFORMACJE OGÓLNE ......................................................................................................................... 5
2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. RAEN S.A. ........................................................................................................... 5
2.2 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. PRODUKTÓW I USŁUG SPÓŁKI .................................................................................. 6
2.3 PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA STRATEGII SPÓŁKI ......................................................................................................... 6
2.4 OPIS RYNKU ZBYTU, DOSTAWCÓW I ODBIORCÓW SPÓŁKI ........................................................................................... 7
2.5 OPIS RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA SPÓŁKA .............................................................................................................. 7
2.6 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA ............................................................................................ 9
3 DZIAŁALNOŚĆ RAEN S.A. W 2022 ROKU ............................................................................................ 9
3.1 ZNACZĄCE ZDARZENIA W 2022 ROKU ................................................................................................................... 9
3.2 ZNACZĄCE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU 2022 ROKU ............................................................................................ 11
3.3 CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ORAZ ICH OCENA ....... 14
3.4 UMOWY ZAWARTE PRZEZ RAEN S.A. ................................................................................................................... 15
3.4.1 ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE .................................................................................................................... 15
3.4.2 ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ............................. 15
3.4.3 ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK................................................ 15
3.4.4 UDZIELONE POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE ORAZ NABYTE PAPIERY WARTOŚCIOWE W FORMIE WEKSLA ....... 15
3.4.5 OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE ..................................................................................................... 16
3.4.6 UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY................................................................................................. 17
3.4.7 UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI ......................................................................................... 17
3.4.8 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY RAEN S.A. A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W
PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE
LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJECIE .............................................................. 17
3.4.9 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM
CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH
ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ
KATEGORII ORGANU .................................................................................................................................................... 18
3.5 INFORMACJA O RYZYKU I ZAGROŻENIACH ............................................................................................................. 18
3.5.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ RAEN S.A. ........................................................................... 18
3.5.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM ............................................................................................... 19
4 OPIS SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ RAEN S.A. ...................................................... 20
4.1 WYBRANE DANE FINANSOWE .............................................................................................................................. 20
4.2 OMÓWIENIE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH .......................................................................................... 21
4.2.1 KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................ 21
4.2.2 KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ....................................................................... 22
4.2.3 KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ..................................................................... 22
4.2.4 WYBRANE WSKAŹNIKI .............................................................................................................................. 22
4.3 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE ................................................................................................... 22
4.4 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH .............................................................................. 23
4.5 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI ............................................................................................. 23
4.6 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .................................................................................................... 23
4.7 EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I SPOSÓB WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI ................................................. 23
4.8 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ........ 25
4.9 POLITYKA WYPŁATY DYWIDENDY ......................................................................................................................... 25
5 PERSPEKTYWY ROZWOJU RAEN S.A. ..................................................................................... 25
5.1 PERSPEKTYWY ROZWOJU ................................................................................................................................... 25
5.2 ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU RAEN S.A. .............................................................. 26
6 INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE ......................................................................... 26
6.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY RAEN S.A. ........................................................................................................................ 26
6.2 INFORMACJE O AKCJONARIACIE RAEN S.A. .......................................................................................................... 30
6.3 NABYCIE AKCJI WŁASNYCH ................................................................................................................................ 30
Strona | 2
Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl
Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022
7 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................... 30
7.1 ZASADY ORAZ ZAKRES STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO................................................................................. 30
7.1.1 STOSOWANY ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ..................................................................................... 30
7.1.2 ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH STOSOWANIA SPÓŁKA ODSTĄPIŁA............................................ 30
7.2 INFORMACJE O AKCJONARIACIE .......................................................................................................................... 34
7.2.1 STRUKTURA AKCJONARIATU ...................................................................................................................... 34
7.2.2 POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ............................ 34
7.2.3 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU ......................................................................................... 34
7.2.4 OGRANICZENIA W PRZENOSZENIU PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .......................................... 34
7.3 WŁADZE I ORGANY RAEN S.A. ............................................................................................................................ 34
7.3.1 ZARZĄD ................................................................................................................................................. 34
7.3.1.1 SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY I ZASADY POWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ............................................... 34
7.3.1.2 UPRAWNIENIA ZARZĄDU........................................................................................................................... 35
7.3.1.3 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIĄZANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU ............................... 35
7.3.1.4 WYNAGRODZENIE, NAGRODY I WARUNKI UMÓW O PRACĘ CZŁONKÓW ZARZĄDU ................................................. 36
7.3.1.5 UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI
LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE
NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE .................................................................................... 36
7.3.2 RADA NADZORCZA .................................................................................................................................. 36
7.3.2.1 SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY I ZASADY POWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ................................ 36
7.3.2.2 UPRAWNIENIA RADY NADZORCZEJ ............................................................................................................ 38
7.3.2.3 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIĄZANYCH PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ................. 41
7.3.2.4 WYNAGRODZENIE, NAGRODY I WARUNKI UMÓW O PRACĘ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ................................... 41
7.3.3 WALNE ZGROMADZENIE ........................................................................................................................... 42
7.4 ZASADY ZMIANY STATUTU RAEN S.A. ................................................................................................................. 43
7.5 GŁÓWNE CECHY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ........................................... 43
8 POZOSTAŁE INFORMACJE................................................................................................................. 44
8.1 POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE ................................................................................. 44
8.2 GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM ............ 44
8.3 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ UPRAWNIONEJ DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................. 45
8.4 PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH...................................................................................................................... 45
8.5 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU .................................................................................... 45
8.6 ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO ......................................................................................... 45
Strona | 3
Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl
Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022
1 List Prezesa Zarządu
Warszawa, dn. 14 kwietnia 2023 roku
Szanowni Akcjonariusze,
z przyjemnością przekazuję Państwu raport spółki Raen S.A. za rok 2022. Znajdą w nim Państwo
podsumowanie kluczowych wydarzeń oraz decyzji, w następstwie których otworzyły się przed nami
nowe perspektywy dynamicznego rozwoju i zwiększenia wartości spółki.
Jednym z takich wydarzeń był wybuch wojny w Ukrainie, który doprowadził do pogłębienia się kryzysu
energetycznego i przyspieszył potrzebę przeprowadzenia transformacji energetycznej. W rezultacie
wzrosło zapotrzebowanie na „zieloną energię”, a sektor OZE stał się nadzieją dla wielu państw na
uzyskanie bezpieczeństwa i niezależności energetycznej. Dynamiczny rozwój tego sektora jest
zauważalny także w Polsce, w której jeszcze kilka lat temu tylko 7 GW mocy zainstalowanej pochodziło
z odnawialnych źródeł energii. W styczniu 2023 r. liczba ta zwiększyła się do ponad 23 GW, a w 2040 r.
ma osiągnąć poziom ok. 130 GW. Jesteśmy świadkami rewolucyjnej zmiany polskiego miksu
energetycznego. W perspektywie niespełna 2 dekad dominującą pozycję węgla zajmą źródła
zeroemisyjne. To sprawia, że prężnie rozwijający się sektor OZE zyskuje stabilne podstawy do
długofalowego wzrostu.
Dogłębna analiza szans i ryzyk płynących z aktualnej sytuacji geopolitycznej oraz rynkowej
doprowadziła nas do podjęcia strategicznej decyzji o zmianie profilu działalności spółki i rozpoczęciu
realizacji wielkoskalowych projektów fotowoltaicznych. W marcu 2023 r. podpisaliśmy umowę
inwestycyjną obejmującą zakup 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. – spółce, która specjalizuje
się w dewelopmencie wielkoskalowych projektów fotowoltaicznych. Seed Capital sp. z o.o.
współpracuje z międzynarodowymi grupami inwestycyjnymi i realizuje sprawdzony model biznesowy,
który generuje istotne zyski. Wartościami spółki są także doświadczony zespół oraz bogate portfolio
projektów fotowoltaicznych o łącznej mocy przekraczającej 1,5 GWp.
Wejściu w nowy obszar działalności towarzyszy zmiana nazwy spółki na Raen S.A., którą w grudniu
2022 r. zatwierdziło Walne Zgromadzenie. Wraz z wycofaniem się z branży gamingowej sprzedaliśmy
wszystkie posiadane tytuły gier i gry pozostające w fazie tworzenia, a także akcje spółki
Games4Experience S.A. Sektor OZE, na którym obecnie się skupiamy, niesie za sobą perspektywy
długofalowego rozwoju, którego jako Raen chcemy być częścią. Zmiana profilu działalności jest dla nas
szansą na wzmocnienie pozycji rynkowej oraz zwiększenie realnej wartości spółki i uzyskanie dodatnich
wyników finansowych w nadchodzących kwartałach.
Korzystając z okazji, dziękuję Państwu za pokładane w nas zaufanie, które motywuje nas do
systematycznego zwiększania przychodów oraz eksplorowania nowych ścieżek rozwoju.
Serdecznie zachęcam do zapoznania się ze szczegółami poniższego raportu. Życzę miłej lektury.
Z wyrazami szacunku,
Małgorzata Grużewska
Wiceprezes Zarządu
Strona | 4
Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl
Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022
Wprowadzenie
Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. (dalej zwana również: „Spółka”, „Emitent”) za okres od 1
stycznia 2022 oku do 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z § 70 ust. 6-7 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 poz. 757, z późn. zm.) oraz art.
49 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.) (dalej: Ustawa o
rachunkowości).
Przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego założono zgodnie z
najlepszą wiedzą Zarządu Raen S.A., iż Spółka będzie kontynuowała swoją działalność w ciągu co najmniej 12
miesięcy od daty sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego.
W związku z powyższym Zarząd Emitenta podjął działania mające na celu osiągnięcie dodatnich przepływów
pieniężnych oraz wygenerowania zysku w kolejnych latach.
W dniu 4 sierpnia 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych
dotyczących dalszej działalności Emitenta.
W wyniku przeglądu opcji strategicznych, w listopadzie 2022 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o
zaproponowaniu akcjonariuszom istotnej zmiany przedmiotu działalności Emitenta na działalność w sektorze
Energy Tech tj. związaną z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł, zwiększaniem
efektywności energetycznej, automatyką budynkową, tworzeniem urządzeń i oprogramowania wykorzystywanych
w energetyce oraz prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych celem identyfikacji innowacyjnych rozwiązań w
wyżej wymienionym zakresie. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki została zatwierdzona przez Walne
Zgromadzenie w dniu 21 grudnia 2022 roku. Walne Zgromadzenie uchwaliło również zmianę nazwy firmy Emitenta
na Raen S.A. W dniu 17 lutego 2023 roku nastąpiła rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. zmiana nazwa
firmy Spółki na Raen S.A. oraz przedmiot działalności Spółki na działalność w sektorze Energy Tech.
W ślad za zmianą przedmiotu działalności Spółki Zarząd rozpoczął negocjację zmierzające do przejęcia projektu z
branży OZE. W dniu 1 lutego 2023 roku Emitent podpisał list intencyjny (dalej: "LOI") z Seed Capital sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), w którym Emitent i Seed Capital wyraziły chęć ustalenia wiążących
warunków transakcji nabycia 100% udziałów Seed Capital przez Emitenta.
Następnie w dniu 10 marca 2023 roku Spółka zawarła z Panem Adamem Guzem umowę inwestycyjną (dalej:
"Umowa Inwestycyjna") regulującą warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital. Na mocy Umowy
Inwestycyjnej, Spółka pod warunkiem łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, zobowiązała
się do nabycia od Pana Adama Guza 21.240 udziałów Seed Capital (dalej: "Udziały") stanowiących 90% wszystkich
udziałów Seed Capital i dających tyle samo głosów, a Pan Adam Guz zobowiązał się do sprzedaży tych udziałów
Spółce. Dodatkowo jednym z warunków zawieszających jest warunek dotyczący sprzedaży przez pozostałych
wspólników Seed Capital pozostałych 10% udziałów Seed Capital.
Strony Umowy Inwestycyjnej określiły całkowitą cenę sprzedaży Udziałów w wysokości od 1.350.014,40 PLN do
6.174.043,20 PLN, która płatna będzie w trzech częściach. Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny
sprzedaży zależna będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok, przy
czym ustalono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10.000.000,00 PLN i 15.000.000,00 PLN powyżej której
druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu.
Wśród kluczowych warunków zawieszających w Umowie Inwestycyjnej znalazły się m.in.:
1. Pozostali wspólnicy Seed Capital podpiszą ze Spółką umowy sprzedaży pozostałych 10% udziałów Seed
Capital na warunkach co najmniej równych (proporcjonalnie) warunkom sprzedaży Udziałów przez Pana
Adama Guza;
2. Uchylenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "NWZ") uchwały nr 8 z dnia 21 grudnia 2022
roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B;
3. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) warrantów
subskrypcyjnych serii B dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł (słownie:
dziesięć groszy) i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem
osiągnięcia przez Spółkę do końca 2023 roku skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości
nie niższej niż 5.000.000,00 PLN. W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2023 rok w wysokości równej lub
wyższej 10.000.000,00 PLN udziałowcom Seed Capital wydanych zostanie łącznie 25.000.000 warrantów
subskrypcyjnych serii B. Jeśli EBITDA za 2023 rok wyniesie między 5.000.000,00 PLN a 10.000.000,00 PLN
łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia
(procentowo) od kwoty 10.000.000,00 PLN. Jeśli EBITDA za 2023 rok będzie niższa niż 5.000.000,00 PLN
Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii B udziałowcom Seed Capital.
4. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 30.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii C dających prawo do
objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital
nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2024 roku skonsolidowanego,
zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 7.500.000,00 PLN. W przypadku osiągnięcia
EBITDA za 2024 rok w wysokości równej lub wyższej 15.000.000,00 PLN udziałowcom Seed Capital wydanych
zostanie łącznie 30.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii C. Jeśli EBITDA za 2024 rok wyniesie między
Strona | 5
Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl
Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022
7.500.000,00 PLN a 15.000.000,00 PLN łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii C zostanie
obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 15.000.000,00 PLN. Jeśli EBITDA za 2024 rok
będzie niższa niż 7.500.000,00 PLN Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii C udziałowcom
Seed Capital.
5. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 15.000.000 akcji serii E, które zostaną w całości zaoferowane
wspólnikom Seed Capital po cenie nominalnej tj. po 0,10 zł za jedną akcję tj. łącznie 1.500.000,00 PLN za
wszystkie akcje serii E;
6. Zmiana Statutu Spółki, w tym zmianę § 21 ust. 2 Statutu Spółki w następującym brzmieniu: "Członków Rady
Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę
kapitału zakładowego."
7. NWZ podejmie uchwałę w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z którą NWZ odwoła
wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej oraz powoła nowych;
8. Seed Capital osiągnie wynik EBITDA za pierwszy kwartał 2023 roku nie niższy niż 1.500.000,00 PLN.
Na dzień 19 kwietnia 2023 roku Zarząd Emitenta zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego
porządek obrad obejmuje podjęcie uchwał wskazanych w warunkach zawieszających.
Przejmując 100% udziałów Seed Capital, podmiotu realizującego szereg projektów z obszaru Odnawialnych Źródeł
Energii o łącznej mocy ponad 1.5 GWp, posiadającego doświadczony zespół, sprawdzony i generujący istotne zyski
model biznesowy oraz współpracującego z międzynarodowymi grupami inwestycyjnymi, Spółka zrobi istotny krok
w rozwoju swojej działalności i budowaniu realnej wartości. Od dnia przejęcia udziałów Seed Capital Spółka
rozpocznie konsolidację wyników finansowych. Seed Capital bazując na aktualnym portfolio projektów prognozuje
EBITDA za 2023 rok w wysokości około 10.000.000,00 PLN a za 2024 rok około 15.000.000,00 PLN, co nie stanowi
jednak na tym etapie oficjalnej prognozy Spółki.
Dodatkowo w dniu w dniu 8 marca 2023 roku, Zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek
handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu
Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki
został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł, tj. o kwotę 222.222,20 zł w drodze emisji
2.222.222 nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W dniu 9 marca 2023 roku
zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii F (dalej: „Akcje”). W związku z emisją akcji
Spółka pozyskała około 1 mln zł. W związku z powyższym Spółka posiada środki finansowe na pokrycie bieżących
kosztów działalności.
2 Informacje ogólne
2.1 Podstawowe informacje nt. Raen S.A.
Raen S.A. (dalej również zwana: „Spółka”, „Emitent”) została utworzona w 2007 roku w wyniku połączenia IQ
Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie
spółki pod firma IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w
trybie przepisu art. 492 §1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych). W dniu 25 maja 2020 roku nastąpiła zmiana nazwy
firmy Spółki na PunkPirates S.A.
Do listopada 2022 roku Spółka prowadziła działalność w zakresie produkcji gier dedykowanych wirtualnej
rzeczywistości (VR). W listopadzie 2022 roku Zarząd Spółki, w wyniku przeglądu opcji strategicznych, podjął
decyzję o zaproponowaniu akcjonariuszom istotnej zmiany przedmiotu działalności Emitenta na działalność w
sektorze Energy Tech tj. związaną z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł,
zwiększaniem efektywności energetycznej, automatyką budynkową, tworzeniem urządzeń i oprogramowania
wykorzystywanych w energetyce oraz prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych celem identyfikacji
innowacyjnych rozwiązań w wyżej wymienionym zakresie. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki została
zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 grudnia 2022 roku. Walne Zgromadzenie uchwaliło również
zmianę nazwy firmy Spółki na Raen S.A. W dniu 17 lutego 2023 roku nastąpiła rejestracja zmiany Statutu Spółki w
tym m.in. zmiana nazwa firmy Spółki na Raen S.A. oraz zmiana przedmiotu działalności Spółki na działalność w
sektorze Energy Tech.
Spółka Raen S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS
0000290409 w dniu 10 października 2007 roku.
Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30.
Siedziba Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa.
Strona | 6
Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl
Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022
Raen S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).
Obecnie Raen S.A. prowadzi działalność w sektorze Energy Tech tj. działalność związaną z przygotowaniem dla
zewnętrznych podmiotów projektów OZE, wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł,
zwiększaniem efektywności energetycznej, automatyką budynkową, tworzeniem urządzeń i oprogramowania
wykorzystywanych w energetyce oraz prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych celem identyfikacji
innowacyjnych rozwiązań w wyżej wymienionym zakresie.
Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według PKD jest Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia
działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70, 22, Z).
2.2 Podstawowe informacje nt. produktów i usług Spółki
W 2022 roku podstawową działalnością Raen S.A. była produkcja gier na wirtualną rzeczywistość oraz w ramach
działalności wydawniczej, poszukiwanie nowych, obiecujących tytułów w celu ich portowania na urządzenia VR.
Jako niezależne studio tworzące gry VR, Spółka nadzorowała produkcję, publikację i marketing wydawanych przez
siebie tytułów.
Spółka posiadała w swoim portfolio cztery gry:
Escape Room VR – powszechnie znana forma ucieczki z zamkniętego pokoju. Gry tego typu składają się
z serii zagadek oraz ukrytych wskazówek. Gracze muszą znaleźć rozwiązanie i wyjście w określonym
czasie. Natomiast ich sukces zależy od analitycznych i obserwacyjnych umiejętności. Gra została wydana
w 2016 roku na platformy Oculus Go oraz Samsung Gear VR.
Escape Room VR: Stories – gra, która w pełni wykorzystuje możliwości VR. Lokacje są wypełnione
obiektami, z którymi gracze mogą wchodzić w interakcje, co w praktyce oznacza, że otoczenie jest
realistyczne i szczegółowe. Każdy pokój ma swoją fabułę, która łączy się w jedną historię i przedstawiana
jest za pomocą przerywników filmowych. Gra została wydana w 2018 roku na platformy Steam, Oculus
Store oraz Viveport.
Escape Room VR: Inner Voices – pierwszoosobowa gra przygodowa z elementami horroru osadzona w
krainie inspirowanej mroczną twórczością H.P. Lovecrafta, E.A Poe i S. Kinga. Dzięki rozwiązywaniu
zagadek logicznych o różnych stopniach trudności, gracze stopniowo poznają historię Johna Blake’a. Gra
została wydana w lipcu 2020 roku na platformie Steam, Oculus Store oraz Viveport.
DANGER! Escape Lab – gracz wchodzi w postać naukowca, który jako pierwszy odkrywa zagrożenie
wycieku groźnego wirusa poza mury laboratorium. Aby uniknąć pandemii na skalę globalną, należy, jak
najszybciej powstrzymać narastające niebezpieczeństwo. Gra została wydana w grudniu 2020 roku na
urządzenia PC VR.
W grudniu 2022 roku Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło istotna zmianę działalności Spółki na działalność w
sektorze Energy Tech. W dniu 10 marca 2023 roku Spółka zawarła umowę inwestycyjną z Panem Adamem Guzem
regulującą warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Seed
Capital sp. z o.o. jest podmiotem działającym jako deweloper projektów OZE, w tym w ramach umów z
międzynarodowymi grupami inwestycyjnymi, o łącznej mocy ponad 1.5 GWp. W swojej strategii Seed Capital sp. z
o.o. dąży do zarządzania operacyjnego aktywami produkującymi prąd - zarówno własnymi jak i zewnętrznych
podmiotów.
W 2023 roku Raen SA koncentrować się będzie na realizacji projektów dotyczących odnawialnych źródeł energii, w
tym projektów realizowanych dla stron trzecich w ramach tzw. umów JDA (Joint Development Agreement).
W 2022 roku 100% przychodów ze sprzedaży Spółka osiągnęła w wyniku sprzedaży gier. Przychody ze sprzedaży
wyniosły łącznie 16 tys. złotych.
2.3 Podstawowe założenia strategii Spółki
Celem strategicznym Spółki jest bycie wiodącym podmiotem organizującym finansowanie transformacji energetyki
odnawialnej w Polsce. Spółka zamierza podejmować wszelkie niezbędne działania do doprowadzenia projektu OZE
do produkcji energii elektrycznej tj. od jego koncepcji, poprzez zawarcie umowy najmu, zdobycie pozwolenia i
wystąpienie o warunki przyłączenia do sieci, aż do stanu gotowości do budowy.
Równolegle z działalnością deweloperską, Spółka będzie właścicielem własnych źródeł OZE i producentem zielonej
energii.
Strona | 7
Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl
Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022
2.4 Opis rynku zbytu, dostawców i odbiorców Spółki
W 2022 roku Spółka sprzedawała gry za pośrednictwem platform sprzedażowych graczom na całym świecie – nie
zachodziło zjawisko koncentracji na jednym obszarze geograficznym. Można natomiast określić, że największy
udział w sprzedaży gier miało USA – ponad 50% odbiorców. W następnej kolejności znajdują się kraje takie jak
Wielka Brytania, Niemcy, Kanada, Australia oraz kraje Unii Europejskiej. Sprzedaż gier była realizowana przez
platformy sprzedażowe poprzez sprzedaż praw do dystrybucji gry w wersji cyfrowej. Sprzedaż była rozliczana post
factum na podstawie sporządzanych przez partnerów miesięcznych raportów sprzedaży.
W 2022 roku 100% przychodów ze sprzedaży Spółka osiągnęła w wyniku sprzedaży gier. Przychody ze sprzedaży
wyniosły łącznie 16 tys. złotych. Głównymi odbiorcami gier, którzy posiadali ponad 10% udziału w przychodach ze
sprzedaży, byli Facebook Inc. (platforma Oculus), Valve Corporation (platforma Steam) oraz HTC America Content
Services INC – spółki te nie są powiązane z Emitentem.
W 2022 roku 75% łącznych przychodów ze sprzedaży Spółki pochodziło z krajów poza Unii Europejskiej, natomiast
25% z Unii Europejskiej.
Jednocześnie Spółka wyjaśnia, iż zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości przychody/wyniki z tytułu
zbycia/wyceny realizowanych inwestycji związanych z poprzednią działalnością Spółki, nie są prezentowane w
przychodach ze sprzedaży. Przychody/wyniki, o których mowa powyżej wykazywane są na poziomie
przychodów/kosztów finansowych.
W procesie produkcji gier Spółka współpracowała z dostawcami zewnętrznymi w postaci zespołów produkcyjnych
oraz freelancerów. Dodatkowo stosowane były zewnętrzne narzędzia i rozwiązania technologiczne. Różnorodność
dostawców zewnętrznych nie miała znaczącego wpływu na wystąpienie istotnej koncentracji w tym obszarze.
W związku ze zmianą przedmiotu działalności głównym rynkiem zbytu usług świadczonych przez Spółkę będzie
rynek polski.
2.5 Opis rynku, na którym działa Spółka
Rynek energii wytwarzanej z fotowoltaiki znajduje się w dynamicznie rozwijającym się sektorze energetycznym.
Jego rozwój jest napędzany przez rosnące globalne zapotrzebowanie na energię ze źródeł odnawialnych, wsparcie
ze strony polityków oraz przepisy mające na celu redukcję emisji CO2 i ochronę środowiska. W ostatnich latach
rynek ten przeszedł znaczące przemiany, związane z rozwojem technologicznym, zmianami regulacji i
inwestycjami zarówno ze strony prywatnych firm, jak i sektora publicznego. W ostatnich latach w Polsce
obserwujemy rosnące zainteresowanie wytwarzaniem energii ze źródeł odnawialnych, w tym energii słonecznej.
Wraz z rosnącym zapotrzebowaniem na energię odnawialną, rynek fotowoltaiczny rozwija się w Polsce w szybkim
tempie.
W Polsce, w 2021 roku, energia ze źródeł odnawialnych stanowiła około 15% całkowitego zużycia energii, a energia
fotowoltaiczna była jednym z najszybciej rosnących sektorów. W miarę jak Polska dąży do osiągnięcia celów
klimatycznych Unii Europejskiej, takich jak osiągnięcie neutralności emisyjnej do 2050 roku, energia fotowoltaiczna
zyskuje na znaczeniu. W 2021 roku moc zainstalowanych paneli fotowoltaicznych wyniosła ponad 4 GW, a
prognozy wskazują na znaczny wzrost tego wskaźnika w kolejnych latach. Jak podje Agencji Rynku Energii, do
października 2022 roku Odnawialne Źródła Energii wytworzyły w Polce 31 320 GWh. W porównaniu do ubiegłego
roku (24 928 GWh) oznacza to wzrost o 125%
1
.
1 https://swiatoze.pl/oze-w-polsce-w-2022-roku-podsumowanie-rynku-odnawialnych-zrodel-energii-i-elektromobilnosci/