Strona | 4
Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl
Sprawozdanie Zarządu Raen S.A. z działalności za rok obrotowy 2022
Wprowadzenie
Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. (dalej zwana również: „Spółka”, „Emitent”) za okres od 1
stycznia 2022 oku do 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z § 70 ust. 6-7 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 poz. 757, z późn. zm.) oraz art.
49 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.) (dalej: Ustawa o
rachunkowości).
Przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego założono zgodnie z
najlepszą wiedzą Zarządu Raen S.A., iż Spółka będzie kontynuowała swoją działalność w ciągu co najmniej 12
miesięcy od daty sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego.
W związku z powyższym Zarząd Emitenta podjął działania mające na celu osiągnięcie dodatnich przepływów
pieniężnych oraz wygenerowania zysku w kolejnych latach.
W dniu 4 sierpnia 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych
dotyczących dalszej działalności Emitenta.
W wyniku przeglądu opcji strategicznych, w listopadzie 2022 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o
zaproponowaniu akcjonariuszom istotnej zmiany przedmiotu działalności Emitenta na działalność w sektorze
Energy Tech tj. związaną z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł, zwiększaniem
efektywności energetycznej, automatyką budynkową, tworzeniem urządzeń i oprogramowania wykorzystywanych
w energetyce oraz prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych celem identyfikacji innowacyjnych rozwiązań w
wyżej wymienionym zakresie. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki została zatwierdzona przez Walne
Zgromadzenie w dniu 21 grudnia 2022 roku. Walne Zgromadzenie uchwaliło również zmianę nazwy firmy Emitenta
na Raen S.A. W dniu 17 lutego 2023 roku nastąpiła rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. zmiana nazwa
firmy Spółki na Raen S.A. oraz przedmiot działalności Spółki na działalność w sektorze Energy Tech.
W ślad za zmianą przedmiotu działalności Spółki Zarząd rozpoczął negocjację zmierzające do przejęcia projektu z
branży OZE. W dniu 1 lutego 2023 roku Emitent podpisał list intencyjny (dalej: "LOI") z Seed Capital sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), w którym Emitent i Seed Capital wyraziły chęć ustalenia wiążących
warunków transakcji nabycia 100% udziałów Seed Capital przez Emitenta.
Następnie w dniu 10 marca 2023 roku Spółka zawarła z Panem Adamem Guzem umowę inwestycyjną (dalej:
"Umowa Inwestycyjna") regulującą warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital. Na mocy Umowy
Inwestycyjnej, Spółka pod warunkiem łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, zobowiązała
się do nabycia od Pana Adama Guza 21.240 udziałów Seed Capital (dalej: "Udziały") stanowiących 90% wszystkich
udziałów Seed Capital i dających tyle samo głosów, a Pan Adam Guz zobowiązał się do sprzedaży tych udziałów
Spółce. Dodatkowo jednym z warunków zawieszających jest warunek dotyczący sprzedaży przez pozostałych
wspólników Seed Capital pozostałych 10% udziałów Seed Capital.
Strony Umowy Inwestycyjnej określiły całkowitą cenę sprzedaży Udziałów w wysokości od 1.350.014,40 PLN do
6.174.043,20 PLN, która płatna będzie w trzech częściach. Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny
sprzedaży zależna będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok, przy
czym ustalono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10.000.000,00 PLN i 15.000.000,00 PLN powyżej której
druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu.
Wśród kluczowych warunków zawieszających w Umowie Inwestycyjnej znalazły się m.in.:
1. Pozostali wspólnicy Seed Capital podpiszą ze Spółką umowy sprzedaży pozostałych 10% udziałów Seed
Capital na warunkach co najmniej równych (proporcjonalnie) warunkom sprzedaży Udziałów przez Pana
Adama Guza;
2. Uchylenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "NWZ") uchwały nr 8 z dnia 21 grudnia 2022
roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B;
3. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) warrantów
subskrypcyjnych serii B dających prawo do objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł (słownie:
dziesięć groszy) i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem
osiągnięcia przez Spółkę do końca 2023 roku skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości
nie niższej niż 5.000.000,00 PLN. W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2023 rok w wysokości równej lub
wyższej 10.000.000,00 PLN udziałowcom Seed Capital wydanych zostanie łącznie 25.000.000 warrantów
subskrypcyjnych serii B. Jeśli EBITDA za 2023 rok wyniesie między 5.000.000,00 PLN a 10.000.000,00 PLN
łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia
(procentowo) od kwoty 10.000.000,00 PLN. Jeśli EBITDA za 2023 rok będzie niższa niż 5.000.000,00 PLN
Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii B udziałowcom Seed Capital.
4. Podjęcie uchwały NWZ w sprawie emisji 30.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii C dających prawo do
objęcia akcji Spółki po wartości nominalnej tj. po 0,10 zł i zaoferowanie wspólnikom Seed Capital
nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2024 roku skonsolidowanego,
zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 7.500.000,00 PLN. W przypadku osiągnięcia
EBITDA za 2024 rok w wysokości równej lub wyższej 15.000.000,00 PLN udziałowcom Seed Capital wydanych
zostanie łącznie 30.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii C. Jeśli EBITDA za 2024 rok wyniesie między