Sprawozdanie finansowe Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości
Finansowej
Warszawa, kwiecień 2023 roku
Strona | 2
Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl
Roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
SPIS TREŚCI
WYBRANE DANE FINANSOWE ...................................................................................................................... 4
1 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ .................................................................................. 5
2 SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ...................... 6
3 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM .................................................................... 7
4 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .......................................................................... 8
5 POLITYKA RACHUNKOWOŚCI I INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE .......................................... 9
5.1 INFORMACJE OGÓLNE .............................................................................................................................. 9
5.1.1 Podstawa sporządzenia sprawozdania .................................................................................. 12
5.1.2 Ujmowanie i wycena aktywów i pasywów oraz ustalanie wyniku finansowego ................. 15
5.2 INFORMACJA NA TEMAT SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI .............................................................................. 31
5.3 WARTOŚCI NIEMATERIALNE .................................................................................................................... 32
5.4 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ................................................................................................................. 33
5.5 DŁUGOTERMINOWE INWESTYCJE FINANSOWE ......................................................................................... 33
5.6 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ................................................. 35
5.7 KRÓTKOTERMINOWE INWESTYCJE FINANSOWE ....................................................................................... 36
5.8 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY ................................................................................................... 36
5.9 INNE AKTYWA OBROTOWE ...................................................................................................................... 37
5.10 INFORMACJE DOTYCZĄCE ELEMENTÓW KAPITAŁU WŁASNEGO.................................................................. 37
5.11 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE ................................................................................................................... 40
5.12 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ............................................................................................ 40
5.13 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA I REZERWY KRÓTKOTERMINOWE ................................................................... 40
5.14 ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE ............................................................................................................ 41
5.15 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU PODATKU DOCHODOWEGO .............................................................................. 41
5.16 LEASING ................................................................................................................................................ 41
5.17 INSTRUMENTY FINANSOWE DODATKOWE UJAWNIENIA ............................................................................. 41
5.18 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM .................................................................................................. 47
5.19 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ................................................................................................................... 50
5.20 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU .................................................................................................................... 50
5.21 POZOSTAŁE PRZYCHODY ........................................................................................................................ 51
5.22 POZOSTAŁE KOSZTY .............................................................................................................................. 51
5.23 ZYSKI I STRATY Z INWESTYCJI ................................................................................................................ 51
5.24 PRZYCHODY FINANSOWE ....................................................................................................................... 52
5.25 KOSZTY FINANSOWE .............................................................................................................................. 52
5.26 PODATEK DOCHODOWY .......................................................................................................................... 53
5.27 PODATEK BIEŻĄCY ................................................................................................................................. 53
5.28 PODATEK ODROCZONY ........................................................................................................................... 54
5.29 PRZYCZYNY WYSTĘPOWANIA RÓŻNIC POMIĘDZY BILANSOWYMI ZMIANAMI NIEKTÓRYCH POZYCJI ORAZ
ZMIANAMI WYNIKAJĄCYMI Z RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ................................................................... 55
5.30 ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ .................................................................................................. 55
5.31 ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI .................................................. 55
5.32 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY ZYSK LUB PONIESIONE STRATY SPÓŁKI ... 56
5.33 OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W SPÓŁCE WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ
ICH DOTYCZĄCYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.............................................................................................. 56
5.34 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH WYDARZENIACH DOTYCZĄCYCH LAT UBIEGŁYCH ......................................... 58
5.35 INFORMACJE DOTYCZĄCE ISTOTNYCH ZDARZEŃ PO DNIU BILANSOWYM ................................................... 58
5.36 INFORMACJE DOTYCZĄCE POŁĄCZENIA ................................................................................................... 61
5.37 POZYCJE WARUNKOWE I POZOSTAŁE POZYCJE NIEUJĘTE W ROCZNYM SPRAWOZDANIU Z SYTUACJI
FINANSOWEJ ...................................................................................................................................................... 61
Strona | 3
Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl
Roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
5.38 INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ
KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ
OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA .......... 63
5.39 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH ZE SZCZEGÓLNYM
UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM KWOTY, RODZAJU I
WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI .............................................................. 63
5.40 WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI
EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU
SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA .... 63
5.41 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ
WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE ROCZNYM W STOSUNKU DO
WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH ............................................................................................................................ 63
5.42 RODZAJ ORAZ KWOTY ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH KWOT PODAWANYCH W POPRZEDNICH LATACH
OBROTOWYCH, JEŚLI WYWIERAJĄ ONE ISTOTNY WPŁYW NA BIEŻĄCY OKRES .......................................................... 63
5.43 INFORMACJA O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH,
RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU
TAKICH ODPISÓW ......................................................................................................................................... 64
5.44 INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU
NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE .............................................................. 64
5.45 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ........................................................................................... 64
5.46 TRANSAKCJE Z CZŁONKAMI ZARZĄDU I ORGANAMI NADZORCZYMI I ICH MAŁŻONKAMI, KREWNYMI LUB
POWINOWATYMI W LINII PROSTEJ DO DRUGIEGO STOPNIA LUB POWIĄZANYMI Z TYTUŁU OPIEKI, PRZYSPOSOBIENIA LUB
KURATELI Z OSOBĄ ZARZĄDZAJĄCĄ LUB BĘDĄCĄ W ORGANACH NADZORCZYCH JEDNOSTKI ................................... 64
5.47 WYNAGRODZENIA, ŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIEM Z ZYSKU, WYPŁACONE CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY
NADZORCZEJ ...................................................................................................................................................... 64
5.48 WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA LUB FIRMY AUDYTORSKIEJ UPRAWNIONEJ DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .............................................................................................................................. 65
5.49 INFORMACJE O ZATRUDNIENIU ............................................................................................................... 65
5.50 INFORMACJE POZOSTAŁE ....................................................................................................................... 65
5.51 INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEJ SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI
REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ......................................................................................................... 65
5.52 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE
CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA
RAPORTU ROCZNEGO ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA
W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU ROCZNEGO ....................................................................... 65
5.53 ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I
NADZORUJĄCE EMITENTA, ZGODNIE Z POSIADANYMI PRZEZ EMITENTA INFORMACJAMI, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA
POPRZEDNIEGO RAPORTU ROCZNEGO ................................................................................................................... 66
6 ZATWIERDZENIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................................ 66
Strona | 4
Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl
Roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
WYBRANE DANE FINANSOWE
od
01.01.2022
do
31.12.2022
od
01.01.2022
do
31.12.2022
od
01.01.2021
do
31.12.2021
od
01.01.2021
do
31.12.2021
000' PLN
000' EUR
000' PLN
000' EUR
Przychody ze sprzedaży 16
3
670
146
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (2 294)
(489)
(1 693)
(370)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 956)
(417)
(2 394)
(523)
Zysk (strata) netto
(1 878)
(401)
(2 670)
(583)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
(1 368)
(292)
458
100
Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej 1 286
274
(1 130)
(247)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
100
21
619
135
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i
ich ekwiwalentów 18
4
(53)
(12)
średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 29 110 123
29 110 123
23 319 534
23 319 534
Zysk/strata na akcję w trakcie okresu (wyrażony w złotych
na jedną akcję) -0,0645
-0,0138
-0,1145
-0,0250
na
31.12.2022
na
31.12.2022
na
31.12.2021
na
31.12.2021
000' PLN
000' EUR
000' PLN
000' EUR
Aktywa trwałe 793
169
3 233
703
Aktywa obrotowe 866
185
1 134
247
Aktywa, razem 1659
354
4 367
949
Zobowiązania długoterminowe 142
30
216
47
Zobowiązania krótkoterminowe 418
89
1 274
277
Kapitał własny 1 099
234
2 877
626
Kapitał podstawowy
2 954
630
2 854
621
Pasywa, razem 1 659
354
4 367
949
Wartość księgowa na jedną akcję w (zł ) 0,0378
0,0080
0,1234
0,0268
Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na Euro według następujących zasad:
poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy – według średniego kursu
obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio na
dzień 31.12.2022 – 4,6899, a na dzień 31.12.2021 – 4,5994
poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych – według kursu
średniego, obliczonego, jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na
ostatni dzień miesiąca w danym roku; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. – 4,6883,
a dla roku 2021 r. – 4,5775.
Strona | 5
Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl
Roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
1 Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Stan na dzień
Nota
31.12.2022 31.12.2021
Aktywa
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne 1 -
2 011
Rzeczowe aktywa trwałe 2 -
-
Finansowe inwestycje długoterminowe, w tym: 3 785
1 218
Inwestycje w jednostki stowarzyszone -
1 218
Aktywa z tytułu podatku odroczonego 20b 8
4
Należności długoterminowe -
-
793
3 233
Aktywa obrotowe
Należności handlowe 4 137
133
Pozostałe należności 5 571
178
Finansowe inwestycje krótkoterminowe 6 135
816
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7 18
Inne aktywa obrotowe 8 5
7
866
1 134
RAZEM AKTYWA 1 659
4 367
Pasywa
Kapitał własny 9
Kapitał akcyjny 2 954
2 854
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio) 481
481
Akcje własne -
-
Zyski zatrzymane (2 670)
-
Pozostałe kapitały 2 212
2 212
Zysk/(Strata) okresu (1 878)
(2 670)
Razem kapitał własny 1 099
2 877
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe zobowiązania finansowe 10 -
-
Rezerwy na podatek odroczony 20b 142
216
Pozostałe zobowiązania i rezerwy długoterminowe -
-
142
216
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe 10
Zobowiązania handlowe 11 297
1 088
Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 12 86
140
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego -
9
Rozliczenia międzyokresowe 13 35
37
418
1 274
Razem zobowiązania 560
1 490
RAZEM PASYWA 1 659
4 367
Wartość aktywów netto (w zł) 1 099 000
2 877 000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 29 110 123
23 319 534
Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł) */ 0,0378
0,1234
*/ Wartość aktywów netto przypadająca Jednostce na jedną akcję obliczono w stosunku do średniej ważonej liczby akcji
Jednostki.
Strona | 6
Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl
Roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
2 Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów
Za okres
Nota
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży 14 16
670
Koszt własny sprzedaży -
-
Zysk/(Strata) na sprzedaży
16
670
Koszty ogólnego zarządu, w tym: 15 (705)
(803)
Amortyzacja
(19)
(8)
Pozostałe przychody (inne niż przychody finansowe) 16 329
2
Pozostałe koszty (inne niż koszty finansowe) 17 (1 934)
(1 562)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (2 294)
(1 693)
Przychody finansowe 18 357
842
Koszty finansowe 19 (19)
(1 543)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem (1 956)
(2 394)
Podatek dochodowy, w tym: 20 78
(276)
- część bieżąca -
(9)
- część odroczona 78
(267)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej
(1 878)
(2 670)
Inne składniki całkowitego dochodu z tytułu:
-
Inne składniki całkowitego dochodu (netto) -
-
ŁĄCZNIE CAŁKOWITE DOCHODY (1 878)
(2 670)
średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) w okresie 29 110 123
23 319 534
Zysk/strata netto na jedną akcję (w zł) w okresie
Podstawowy za okres */ -0,0645
-0,1145
Rozwodniony za okres -0,0645
-0,1145
*/ Podstawowy zysk (strata) na akcję został wyliczony, jako iloraz zysku (straty) przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz
średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku. Podstawowy zysk (strata) na akcję w 2022 r. wynosi -0,0645 zł (w 2021 r.
wynosił -0,1145 zł). Z uwagi na brak instrumentów rozwadniających, w okresie sprawozdawczym rozwodniony zysk (strata) na
akcję był równy pozycji podstawowy zysk (strata) na akcję.
Strona | 7
Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl
Roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
3 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Kapitał zapasowy
Inne skumulowane całkowite
dochody z tytułu:
Kapitał
podstawowy
Niezrealizowany
wynik z lat
ubiegłych
Zysk/strata
netto roku
obrotowego
z emisji akcji
powyżej
wartości
nominalnej
Z
podział
u zysku
Aktywów
finansowych
dostępnych do
sprzedaży
Różnic
kursowych z
przeliczenia
Ogółem
Saldo na
01.01.2022 r. 2 854 - (2 670) 481 2 212 - - 2 877
Przeniesienie
wyniku
(2 670) 2 670
-
-
Podwyższenie
kapitału
podstawoweg
o 100
100
Wynik okresu
(1 878)
(1 878)
Inne całkowite
dochody
-
Stan na
31.12.2022 r. 2 954 (2 670) (1 878) 481 2 212 - - 1 099
Kapitał zapasowy
Inne skumulowane całkowite
dochody z tytułu:
Kapitał
podstawowy
Niezrealizowany
wynik z lat
ubiegłych
Zysk/strata
netto roku
obrotowego
z emisji akcji
powyżej
wartości
nominalnej
Z
podział
u zysku
Aktywów
finansowych
dostępnych do
sprzedaży
Różnic
kursowych z
przeliczenia
Ogółem
Saldo na
01.01.2021 r. 2 235 - 2 212 481 - - - 4 928
Przeniesienie
wyniku
(2 212)
2 212
-
Wynik okresu
(2 670)
(2 670)
Podwyższenie
kapitału
podstawowego 619
-
619
Inne całkowite
dochody
-
Stan na
31.12.2021 r. 2 854 - (2 670) 481 2 212 - - 2 877
Strona | 8
Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl
Roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
4 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Za okres
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(Strata) netto (1 878)
(2 670)
Korekty zysku netto: 510
3 128
Amortyzacja 19
8
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -
-
(Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 1 820
3 168
Zmiana stanu rezerw (74)
(60)
Podatek dochodowy zapłacony -
-
Zmiana stanu należności netto
(397)
(51)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i podatków (854)
249
Zmiana stanu innych składników aktywów obrotowych (4)
(313)
Inne korekty -
127
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (1 368)
458
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy
Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych 604
-
Zbycie aktywów finansowych 726
1 327
Otrzymane odsetki
Inne wpływy inwestycyjne 1 040
279
Wydatki
Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych (279)
(1 809)
Zakup aktywów finansowych (634)
-
Inne wydatki inwestycyjne (171)
(927)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 1 286
(1 130)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy
Wpływy z tytułu emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych 100
619
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek -
-
Inne wpływy finansowe -
-
Wydatki
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek
-
-
Wykup papierów dłużnych -
-
Odsetki zapłacone -
-
Inne wydatki finansowe -
-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 100
619
Przepływy pieniężne netto razem
18
(53)
Zyski/straty z różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
-
-
Zmiana środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 18
(53)
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek okresu
53
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu 18
-
Strona | 9
Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl
Roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
5 Polityka rachunkowości i inne informacje objaśniające
5.1 Informacje ogólne
Nazwa, siedziba, przedmiot działalności gospodarczej
Spółka Raen S.A. (dalej również zwana: „Spółka”, „Emitent”) została utworzona w 2007 roku w wyniku połączenia
IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie
spółki pod firmą IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w
trybie przepisu art. 492 §1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych).
W dniu 25 maja 2020 roku nastąpiła zmiana nazwy firmy Spółki na PunkPirates S.A.
Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2022 roku dokonano zmiany nazwy
Spółki PunkPirates S.A. na Raen S.A. oraz nastąpiła istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki na działalność
w sektorze Energy Tech tj. związaną z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł,
zwiększaniem efektywności energetycznej, automatyką budynkową, tworzeniem urządzeń i oprogramowania
wykorzystywanych w energetyce oraz prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych celem identyfikacji
innowacyjnych rozwiązań w wyżej wymienionym zakresie. W dniu 17 lutego 2023 roku nastąpiła rejestracja zmiany
Statutu Spółki w tym m.in. zmiana nazwy firmy Spółki na Raen S.A. oraz przedmiotu działalności Spółki na
działalność w sektorze Energy Tech.
Spółka Raen S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000290409 w dniu 10 października 2007 roku.
Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30.
Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa.
Raen S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).
Raen S.A. w 2022 roku prowadziła działalność w zakresie produkcji gier dedykowanych wirtualnej rzeczywistości
(VR). Obecnie Raen S.A. prowadzi działalność w sektorze Energy Tech tj. działalność związaną z przygotowaniem
dla zewnętrznych podmiotów projektów OZE, wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł,
zwiększaniem efektywności energetycznej, automatyką budynkową, tworzeniem urządzeń i oprogramowania
wykorzystywanych w energetyce oraz prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych celem identyfikacji
innowacyjnych rozwiązań w wyżej wymienionym zakresie.
Czas trwania działalności Spółki
Czas trwania działalności Spółki jest nieoznaczony.
Skład Zarządu Emitenta
W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 22 grudnia 2022 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu
Spółki przedstawiały się następująco:
Leszek Krajewski Prezes Zarządu
Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu
W dniu 22 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała oświadczenie Prezesa Zarządu Pana Leszka Krajewskiego o
rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 22
grudnia 2022 roku.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu Spółki przedstawiały się
następująco:
Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu
Strona | 10
Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl
Roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego tj. do dnia 14 kwietnia 2023 roku skład Zarządu Emitenta
nie uległ zmianie.
Skład Rady Nadzorczej Emitenta
W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 17 stycznia 2022 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej
przedstawiały się następująco:
Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej
Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej
Mariusz Szypura Członek Rady Nadzorczej
Jan Ziemecki Członek Rady Nadzorczej
W dniu 17 stycznia 2022 roku Pan Jan Ziemecki złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej
Spółki ze skutkiem na dzień 17 stycznia 2022 roku.
W dniu 18 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła
uchwałę, na mocy której powołała z dniem 18 stycznia 2022 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji
Pana Kamila Gaworeckiego.
W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło na podstawie uchwały nr 4
odwołać Pana Mariusza Szypurę ze składu Rady Nadzorczej oraz na podstawie uchwały nr 5 postanowiło powołać
do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Katarzynę Zawadzką.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:
Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej
Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Zawadzka Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej
W dniu 7 marca 2023 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pani Małgorzaty Zawadzkiej
o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień
7 marca 2023 roku.
W dniu 9 marca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła uchwałę,
na mocy której powołała z dniem 9 marca 2023 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana
Zbigniewa Opęchowskiego.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 14 kwietnia 2023 roku skład oraz zakres kompetencji
Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:
Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej
Magda Narczewska Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Opęchowski Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej
Kontynuacja działalności
Przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego założono zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Raen
S.A., iż Spółka będzie kontynuowała swoją działalność w ciągu co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia
niniejszego sprawozdania finansowego.
W związku z powyższym Zarząd Emitenta podjął działania mające na celu osiągnięcie dodatnich przepływów
pieniężnych oraz wygenerowania zysku w kolejnych latach.
Strona | 11
Raen S.A | ul. Krakowskie Przedmieście 13 | 00-071 Warszawa | www.raen.pl
Roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
W dniu 4 sierpnia 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych
dotyczących dalszej działalności Emitenta.
W wyniku przeglądu opcji strategicznych, w listopadzie 2022 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o
zaproponowaniu akcjonariuszom istotnej zmiany przedmiotu działalności Emitenta na działalność w sektorze
Energy Tech tj. związaną z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł, zwiększaniem
efektywności energetycznej, automatyką budynkową, tworzeniem urządzeń i oprogramowania wykorzystywanych
w energetyce oraz prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych celem identyfikacji innowacyjnych rozwiązań w
wyżej wymienionym zakresie. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki została zatwierdzona przez Walne
Zgromadzenie w dniu 21 grudnia 2022 roku. Walne Zgromadzenie uchwaliło również zmianę nazwy firmy Emitenta
na Raen S.A. W dniu 17 lutego 2023 roku nastąpiła rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. zmiana nazwy
firmy Spółki na Raen S.A. oraz przedmiot działalności Spółki na działalność w sektorze Energy Tech.
W ślad za zmianą przedmiotu działalności Spółki Zarząd rozpoczął negocjację zmierzające do przejęcia projektu z
branży OZE. W dniu 1 lutego 2023 roku Emitent podpisał list intencyjny (dalej: "LOI") z Seed Capital sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), w którym Emitent i Seed Capital wyraziły chęć ustalenia wiążących
warunków transakcji nabycia 100% udziałów Seed Capital przez Emitenta.
Następnie w dniu 10 marca 2023 roku Spółka zawarła z Panem Adamem Guzem umowę inwestycyjną (dalej:
"Umowa Inwestycyjna") regulującą warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital. Na mocy Umowy
Inwestycyjnej, Spółka pod warunkiem łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, zobowiązała
się do nabycia od Pana Adama Guza 21.240 udziałów Seed Capital (dalej: "Udziały") stanowiących 90% wszystkich
udziałów Seed Capital i dających tyle samo głosów, a Pan Adam Guz zobowiązał się do sprzedaży tych udziałów
Spółce. Dodatkowo jednym z warunków zawieszających jest warunek dotyczący sprzedaży przez pozostałych
wspólników Seed Capital pozostałych 10% udziałów Seed Capital.
Strony Umowy Inwestycyjnej określiły całkowitą cenę sprzedaży Udziałów w wysokości od 1.350.014,40 PLN do
6.174.043,20 PLN, która płatna będzie w trzech częściach. Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny