Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RAEN S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
SPIS TREŚCI
1 LIST PREZESA ZARZĄDU .......................................................................................................................... 3
2 INFORMACJE OGÓLNE ............................................................................................................................ 6
2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. RAEN S.A. ................................................................................................... 6
2.2 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. ..................................................................... 6
2.3 GŁÓWNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................................. 8
2.4 PRZEWAGI KONKURENCYJNE ...................................................................................................................... 14
2.5 PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA STRATEGII .......................................................................................................... 16
2.6 INICJATYWA Z ZAKRESU ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU (ESG) ........................................................................ 17
2.7 OPIS RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA SPÓŁKA .................................................................................................... 18
2.8 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 23
3 DZIAŁALNOŚĆ RAEN S.A. ORAZ SPÓŁEK ZALEŻNYCH W 2023 ROKU ORAZ PO ZAKOŃCZENIU 2023 ROKU
24
3.1 ZNACZĄCE ZDARZENIA W 2023 ROKU DOTYCZĄCE RAEN S.A. ...................................................................... 25
3.2 ZNACZĄCE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ............................................................................... 31
3.3 ZNACZĄCE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU 2023 ROKU DOTYCZĄCE RAEN S.A. .................................................. 32
3.4 ZNACZĄCE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU 2023 ROKU DOTYCZĄCE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ....................................... 33
3.5 UMOWY ZAWARTE PRZEZ RAEN S.A. ORAZ SPÓŁKI ZALEŻNE ........................................................................ 34
3.5.1 Istotne umowy .................................................................................................................... 34
3.5.2 ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ..................... 40
3.5.3 ZACIĄGNIĘTE, WYPOWIEDZIANE ORAZ UDZIELONE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK ORAZ NABYTE
PAPIERY WARTOŚCIOWE W FORMIE WEKSLA .................................................................................................... 41
3.5.4 UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ............................ 42
3.5.5 OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE ......................................................................................... 44
3.5.6 UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ..................................................................................... 45
3.5.7 UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI ............................................................................ 46
3.5.8 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKAMI Z GRUPY RAEN A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB
GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE .......................... 46
3.5.9 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM
CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW
ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI,ZE WSKAZANIEM KWOTY
OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU ....................................................................................................... 46
4 INFORMACJA O RYZYKU I ZAGROŻENIACH ........................................................................................... 46
4.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY RAEN ........................................................................... 46
4.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W KTÓRYM DZIAŁA GRUPA ........................................................... 53
4.3 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ....................................................................................................... 58
5 OPIS SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ RAEN S.A. ....................................................................... 60
5.1 WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ................................................................................................ 60
5.2 OMÓWIENIE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ................................................................................. 61
5.2.1 KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ ..................................................................... 61
5.2.2 KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................................................... 62
5.2.3 KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .............................................................. 62
5.2.4 WYBRANE WSKAŹNIKI ...................................................................................................................... 62
6 OPIS SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. .................................... 63
6.1 WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE .......................................................................................... 63
6.2 OMÓWIENIE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ................................................................................. 64
6.2.1 KOMENTARZ DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ ...................................... 64
6.2.2 KOMENTARZ DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW .............................. 64
Strona | 1
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
6.2.3 KOMENTARZ DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .............................. 64
6.2.4 WYBRANE SKONSOLIDOWANE WSKAŹNIKI ........................................................................................... 65
6.3 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA
PŁYNNOŚCI GRUPY RAEN ........................................................................................................................................ 65
6.4 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE, WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. JAK RÓWNIEŻ NA JEDNOSTKOWE ORAZ SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ...... 66
6.5 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ................................................ 66
6.6 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE ............................................................................................ 67
6.7 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ........................................................................ 67
6.8 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ........................................................................................... 68
6.9 EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I SPOSÓB WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI ......................................... 68
6.10 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW 69
6.11 POLITYKA WYPŁATY DYWIDENDY ................................................................................................................. 70
7 PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. ............................................ 70
7.1 PERSPEKTYWY I KIERUNKI ROZWOJU ............................................................................................................ 70
7.2 ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. ......................... 70
8 INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE .......................................................................................... 71
8.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY RAEN S.A. ................................................................................................................ 71
8.2 INFORMACJE O AKCJONARIACIE RAEN S.A. ................................................................................................... 74
8.3 NABYCIE AKCJI/UDZIAŁÓW WŁASNYCH ........................................................................................................ 74
9 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................. 74
9.1 ZASADY ORAZ ZAKRES STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO .......................................................................... 74
9.1.1 STOSOWANY ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .............................................................................. 74
9.1.2 ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH STOSOWANIA SPÓŁKA ODSTĄPIŁA ................................... 75
9.2 INFORMACJE O AKCJONARIACIE .................................................................................................................. 78
9.2.1 STRUKTURA AKCJONARIATU ........................................................................................................ 78
9.2.2 POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ...................... 78
9.2.3 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU ............................................................................ 78
9.2.4 OGRANICZENIA W PRZENOSZENIU PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................ 78
9.3 WŁADZE I ORGANY RAEN S.A. ................................................................................................................... 79
9.3.1 ZARZĄD ................................................................................................................................. 79
9.3.1.1 SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY I ZASADY POWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ................................. 79
9.3.1.2 UPRAWNIENIA ZARZĄDU ....................................................................................................... 79
9.3.1.3 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIĄZANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU ...................... 80
9.3.1.4 WYNAGRODZENIE, NAGRODY I WARUNKI UMÓW O PRACĘ CZŁONKÓW ZARZĄDU ................................. 80
9.3.1.5 UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB
ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE ........................................................... 81
9.3.2 RADA NADZORCZA ................................................................................................................... 81
9.3.2.1 SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY I ZASADY POWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ .................... 81
9.3.2.2 UPRAWNIENIA RADY NADZORCZEJ ........................................................................................... 82
9.3.2.3 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIĄZANYCH PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ......... 84
9.3.2.4 WYNAGRODZENIE, NAGRODY I WARUNKI UMÓW O PRACĘ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ..................... 85
9.3.3 WALNE ZGROMADZENIE ............................................................................................................ 85
9.4 ZASADY ZMIANY STATUTU RAEN S.A. .................................................................................................... 86
9.5 GŁÓWNE CECHY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................. 86
9.6 WYDATKI PONIESIONE NA WSPIERANIA KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI
SPOŁECZNYCH I ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ......................................................................................................... 87
10 POZOSTAŁE INFORMACJE ..................................................................................................................... 87
10.1 ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE ............................................................. 87
10.2 GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM ..... 87
Strona | 2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
10.3 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ UPRAWNIONEJ DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .......................... 88
10.4 PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH .............................................................................................................. 89
10.5 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ............................................................................ 89
10.6 ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO ................................................................................. 89
Strona | 3
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
1 List Prezesa Zarządu
Warszawa, dn. 18 kwietnia 2024 roku
Szanowni Akcjonariusze,
z przyjemnością przekazuję Państwu raport Grupy Raen za rok 2023. Znajdą w nim Państwo podsumowanie
kluczowych wydarzeń oraz decyzji, które całkowicie zmieniły oblicze Grupy Kapitałowej Raen . Rok 2023 był rokiem
rewolucyjnych zmian, mających fundamentalne znacznie dla rozwoju Grupy. Dlatego też gorąco zachęcam do
zapoznania się z pełną treścią listu, a także całego sprawozdania Zarządu z działalności jak również sprawozdań
finansowych.
W maju 2023 roku Raen przyjął strategię rozwoju na lata 2023-2025, którą sukcesywnie realizujemy. Oprócz
rozwijania działalności w nowych obszarach, Grupa Raen zamierza kontynuować dotychczasową działalność w
zakresie świadczenia usług deweloperskich dotyczących wielkoskalowych projektów OZE dla podmiotów trzecich.
W tym obszarze zamierzamy zwiększyć portfel umów na realizację farm fotowoltaicznych w oparciu o umowy JDA
na rzecz podmiotów zewnętrznych z około 1,45 GW do około 3,0 GW na koniec 2025 r.
W celu stopniowego pozyskiwania kompetencji w zakresie generalnego wykonawstwa projektów w sektorze OZE w
listopadzie 2023 r. nabyliśmy 45% udziałów spółki ERA PV. Pozwoli to na uczestnictwo Raen w rynku usług EPC w
Polsce, a także otworzy przed nami możliwość budowy własnych aktywów produkcyjnych w zakresie odnawialnych
źródeł energii.
W zakresie planowanego rozszerzenia kompetencji o zarządzanie i obrót energią elektryczną, zawarta z Idea Energy
sp. z o.o. umowa umożliwia Grupie pośrednictwo w zawieraniu umów o sprzedaż i zakup energii (PPA), tym samym
Grupa Raen będzie mogła zapewnić swoim klientom dostęp do energii, a także jej odkup z działających
elektrowni/farm.
W obszarze produkcji energii elektrycznej realizacja celu Grupy Raen ma nastąpić poprzez budowę własnego
portfela aktywów wytwórczych głownie w postaci farm fotowoltaicznych. Chcę, aby nabycie pierwszych projektów
farm fotowoltaicznych do własnego portfela, a następnie ich budowa została sfinansowana z wpływów z emisji
nowych akcji serii J przy wsparciu zewnętrznego finansowania bankowego.
Uważam, że konsekwentne realizowanie założonych celów strategicznych umożliwi rozwój i umocnienie pozycji
Grupy Kapitałowej Raen na rynku OZE w Polsce jak również przyczyni się do wzrostu wartości Spółki dla
akcjonariuszy.
Z punktu widzenia obecności na rynku kapitałowym jednym z głównych wydarzeń, które nastąpiło w 2023 roku było
bez wątpienia nabycie 100% udziałów Seed Capital. Odbyło się to na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej
pomiędzy Raen a udziałowcami Seed Capital, w wyniku której Seed Capital stał się spółką zależną Raen, którego
akcje notowane są na Głównym Rynku GPW. Ponadto ważnym elementem tej umowy są zaplanowane na lata 2023-
2025 emisje warrantów subskrypcyjnych dla osób związanych bezpośrednio z budowaniem biznesu Grupy
Kapitałowej Raen.
Ponadto, odwrotne przejęcie, w wyniku którego objąłem stery w Raen wymagało podjęcia kilku istotnych decyzji w
zakresie odcięcia się grubą kreską od poprzedniej działalności. Skutkowało to odpisami aktualizacyjnymi
dokonanymi jeszcze w roku 2023, w tym odpisem wartości firmy, który powstał w wyniku rachunkowego rozliczenia
odwrotnego przejęcia. Odpis wynika z przeprowadzonych procedur rachunkowych wykonanych w ramach
zamknięcia roku 2023 oraz regulacji MSSF i nie ma nic wspólnego z podstawowymi wynikami operacyjnymi Spółki.
Zarząd podjął decyzję o posługiwaniu się w komunikacji z rynkiem skorygowaną EBITDA, która została oczyszczona
ze zdarzeń incydentalnych. Fakt ten ma również swoje odzwierciedlenie w aneksie do umowy inwestycyjnej,
podpisanym w dniu 16 kwietnia 2024 roku, który pozwolił na odpowiednie doprecyzowanie EBITDA w tym zakresie.
Dzięki temu, jest mi niezmiernie miło zakomunikować, że rok 2023 Grupa Kapitałowa Raen osiągnęła skorygowaną
EBITDA na poziomie 8,538 mln zł. Biorąc pod uwagę podpisane i realizowane umowy długoterminowe na
świadczenie usług deweloperskich, patrzę optymistycznie na nadchodzące lata.
Raen jeszcze w roku 2022 podjął działania związane ze zmianą profilu wcześniejszej działalności w kierunku OZE,
a także rozpoczął rozmowy z pierwszymi kontrahentami szukającymi okazji inwestycyjnych w tym sektorze. Dopiero
odwrotne przejęcie pozwoliło na dołączenie do Grupy doświadczonego zespołu wysokiej klasy specjalistów
pracujących dotąd w Seed Capital oraz bogatego portfolio projektów fotowoltaicznych o łącznej mocy
Strona | 4
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
przekraczającej 1,45 GW. W rezultacie Grupa Kapitałowa Raen która pełni rolę platformy łączącej
międzynarodowych inwestorów z inwestycjami OZE w Polsce może realizować rozpoczęte przez Seed Capital
projekty pod nowym, giełdowym szyldem.
W ramach naszych projektów współpracujemy z międzynarodowymi podmiotami inwestującymi bezpośrednio w
odnawialne źródła energii na całym świecie. Daje to możliwość świadczenia usług w ramach sprawdzonego i
wysokomarżowego modelu biznesowego, gdzie ryzyko jest znacząco ograniczone, właśnie dzięki współpracy z
globalnymi partnerami. W ten sposób, Grupa Raen postawiła w minionym roku pierwszy znaczący krok w kierunku
aktywnej działalności w branży OZE w Polsce.
Korzystając z okazji, dziękuję Państwu za pokładane w nas zaufanie. Motywuje nas do systematycznego rozwoju
portfolio realizowanych projektów, zwiększania przychodów oraz eksplorowania nowych ścieżek rozwoju w procesie
transformacji energetycznej w Polsce, a także w dążeniu do zwiększeniu udziału odnawialnych źródeł energii w
polskim miksie energetycznym.
Serdecznie zachęcam do zapoznania się ze szczegółami poniższego raportu.
Z wyrazami szacunku,
Adam Guz
Prezes Zarządu
Strona | 5
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Wprowadzenie
Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia
2023 oku do 31 grudnia 2023 roku („Sprawozdanie Zarządu za 2023 rok”) zostało sporządzone zgodnie z § 70
ust. 1 pkt 4, ust. 6-7 oraz § 71 ust. 1 pkt 4, ust. 4-5, 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim ze zm. oraz art. 49 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ze zm. (dalej: Ustawa o
rachunkowości).
Przy sporządzeniu niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok oraz jednostkowego oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za 2023 rok założono zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Raen S.A., iż Spółka będzie
kontynuowała swoją działalność w ciągu co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia sprawozdań finansowych.
Aby dodatkowo zapewnić większą płynność i przygotować Grupę na kolejne wyzwania inwestycyjne, jakie przed nią
stoją, Zarząd Raen S.A. podjął działania mające na celu efektywne zarządzanie ryzykiem płynności, jego
ograniczenie i osiągnięcie dodatnich przepływów pieniężnych w całym 2024 roku.
Raen S.A. jest spółką holdingową w Grupie Kapitałowej Raen S.A., w której działalność operacyjna jest prowadzona
przez spółki zależne, głównie Seed Capital sp. z o.o. W związku z tym przepływy z działalności operacyjnej są
generowane na poziomie spółek zależnych prowadzących taką działalność, które następnie są w niezbędnym
zakresie transferowane do Raen S.A. w formie np. pożyczek lub były pozyskiwane przez Raen S.A. z emisji akcji.
Dodatkowo Raen S.A. będzie realizował przychody z dywidend ze spółek zależnych realizujących przychody. Koszty
bieżącej działalności ponoszone przez Raen S.A. mają charakter stały (głównie koszty osobowe i administracyjne
oraz koszty związane ze statusem spółki publicznej). W związku z tym Raen S.A. nie utrzymuje wyższego niż
niezbędny do pokrycia bieżących kosztów działalności, poziomu środków pieniężnych ze względu na charakter
emitenta jako spółki holdingowej oraz z uwagi na nieustanne inwestowanie w rozwój działalności grupy. Niemniej
możliwe jest szybkie pozyskanie takich środków m.in. od spółki zależnej Seed Capital sp. z o.o., jeśli wystąpiłaby
potrzeba dodatkowego dokapitalizowania Raen S.A. W ostatnich miesiącach Grupa Raen zawarła istotne umowy
(m.in. JDA, DSA i umowy ramowe współpracy) z uznanymi międzynarodowymi klientami, z których spodziewa się
uzyskania znacznych przepływów pieniężnych w ramach działalności deweloperskiej OZE.
W grudniu 2023 roku Zarząd przeprowadził w ramach kapitału docelowego emisję akcji serii I, z której pozyskał
około 4,2 mln zł, których przeznaczeniem w głównej mierze był zakup projektu farmy fotowoltaicznej w formie spółki
celowej, który po wybudowaniu będzie mógł stanowić dodatkowe źródło przychodów dla Grupy. Dodatkowo Spółka
analizuje możliwości pozyskania finansowania zewnętrznego zw. z płynnością w formie kredytu w rachunku
obrotowym, aby dodatkowo zwiększyć elastyczność w zakresie zarządzania bieżącą płynnością. Ponadto w lutym
2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy
w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i
wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do akcji serii J. Zarząd planuje
pozyskać z emisji akcji serii J do 30 mln zł, które to środki w całości zostaną przeznaczone na nabycie własnych
aktywów wytwórczych OZE, w szczególności farm fotowoltaicznych, a tym samym zapewnią przychody ze
sprzedaży energii elektrycznej produkowanej przez te aktywa. Przychody te mają charakter stały i planowane są na
okres 25-30 lat, stąd zapewnią Grupie nie tylko dywersyfikację w zakresie źródeł przychodów, ale także ich stałość
i przewidywalność w czasie. Wpłynie to jednoznacznie pozytywnie na strukturę stałych przychodów Spółki.
Analizowana jest również możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego, np. w formie kredytu inwestycyjnego
typu project finance w celu współfinansowania rozwoju działalności zgodnie z jej strategią rozwoju, tj. nabywania
dodatkowych aktywów wytwórczych OZE i finansowanie spłat powstałego zobowiązania przychodami ze sprzedaży
energii elektrycznej.
Na wypadek braku płynności Raen S.A. zaplanował szereg działań mitygujących to ryzyko, w tym: prowadzi rozmowy
z instytucjami finansującymi w celu możliwości pozyskania finansowania w postaci kredytu obrotowego w rachunku
bieżącym, w razie konieczności poprawy płynności; posiada w ramach Grupy aktywa, które mogą zostać zbyte w
przypadku konieczności poprawy płynności; Spółka posiada umowy z firmami windykacyjnymi, które umożliwiają
relatywnie szybką windykację należności od kontrahentów handlowych, w przypadku wydłużających się terminów
regulowania należności; dla skrócenia terminów płatności należności, rozważane jest skorzystanie przez spółki z
Grupy z faktoringu; Spółka planuje i rozważa rozszerzenie działalności, w ramach spółek grupy, o taką działalność,
która przynosi regularne przychody dla grupy (np. handel energią elektryczną; pozyskanie aktywów wytwórczych,
umożliwiających sprzedaż produkowanej energii elektrycznej, świadczenie dodatkowych usług związanych z
działalnością wiodącą spółek w Grupie, umożliwiających poszerzenie oferty dla obecnych i przyszłych kontrahentów
Grupy itp.).
Zarząd dokonał dogłębnej analizy oceny założeń kontynuacji działalności przez Spółkę. W opinii Zarządu Spółka jest
w stanie kontynuować swoją działalność, regulować zobowiązania oraz realizować założone cele. Działalność
kontynuowana opiera się o założenia budżetowe projektów realizowanych obecnie przez spółkę zależną Seed
Capital sp. z o.o. oraz planowanemu rozszerzeniu działalności zarówno w zakresie usług EPC za pośrednictwem
spółki stowarzyszonej ERA PV, ale także poprzez nieustanne pozyskiwanie nowych projektów oraz rozbudowę bazy
kontrahentów i partnerów globalnych.
Strona | 6
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
2 Informacje ogólne
2.1 Podstawowe informacje nt. Raen S.A.
Raen S.A. wtedy pod firmą IQ Partners S.A. ( „Spółka”, „Emitent”) została utworzona w 2007 roku w wyniku
połączenia IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez
zawiązanie spółki pod firma IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek
(połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych).
Do listopada 2022 roku Spółka prowadziła działalność (pod firmą: PunkPirates S.A.) w zakresie produkcji gier
dedykowanych wirtualnej rzeczywistości (VR). W listopadzie 2022 roku Zarząd Spółki, w wyniku przeglądu opcji
strategicznych, podjął decyzję o zaproponowaniu akcjonariuszom istotnej zmiany przedmiotu działalności Emitenta
na działalność w sektorze Energy Tech. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki została zatwierdzona przez
Walne Zgromadzenie w dniu 21 grudnia 2022 roku. Walne Zgromadzenie uchwaliło również zmianę nazwy firmy
Spółki na Raen S.A. W dniu 17 lutego 2023 roku nastąpiła rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. zmiana
nazwa firmy Spółki na Raen S.A. oraz zmiana przedmiotu działalności Spółki na działalność w sektorze Energy Tech.
Spółka Raen S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS
0000290409 w dniu 10 października 2007 roku.
Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30.
Siedziba Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa.
Raen S.A. ani jej spółki zależne nie posiadają oddziałów (zakładów).
Spółka prowadzi działalność związaną z pozyskiwaniem i rozwijaniem dla zewnętrznych podmiotów projektów OZE.
W marcu 2023 r. wraz z nabyciem 100% udziałów w Seed Capital, Spółka utworzyła Grupę Kapitałową Raen S.A.
(„Grupa”, „Grupa Raen”), w której pełni funkcję spółki holdingowej, a jej działalność koncentruje się na projektach
związanych z odnawialną energią elektryczną oraz pozyskiwaniem kapitału lub uzyskiwaniem finansowania dla
prowadzonych projektów.
Misją Spółki jest odważna konfrontacja z wyzwaniami wynikającymi ze zmian klimatycznych i poprawa jakości
powietrza. Spółka planuje realizować misję poprzez połączenie globalnego kapitału pochodzącego od inwestorów
z takich krajów jak Francja, Włochy, Grecja, Izrael, Kanada, Stany Zjednoczone oraz Wielka Brytania z projektami,
które pozwolą na zwiększenie produkcji czystej, odnawialnej energii w Polsce. Celem strategicznym Spółki jest
stanie się zintegrowanym podmiotem produkującym i dostarczającym energię elektryczną pochodzącą wyłącznie
ze źródeł odnawialnych.
Przedmiot działalności Spółki jest określony w pkt. II statutu Spółki. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest,
między innymi: (i) wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną, (ii) wykonywanie instalacji
elektrycznych, (iii) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, (iv)
wykonywanie konstrukcji i pokryć́ dachowych, oraz (v) badania naukowe i prace rozwojowe.
2.2 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej Raen S.A.
Grupa Raen składa się z Jednostki Dominującej – Raen S.A. i trzech podmiotów zależnych bezpośrednio lub
pośrednio. Spółką bezpośrednio zależną od Raen S.A. jest Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Spółkami pośrednio zależnymi od Raen S.A. są: Seed PV Żarów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Clean Energy
Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Raen na dzień 31 grudnia 2023 roku.
Strona | 7
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Grupa Raen działa w sektorze odnawialnych źródeł energii oraz pełni funkcję platformy łączącej kapitał pochodzący
od inwestorów, głównie zagranicznych, z realizacją projektów umożliwiających produkcję tzw. zielonej energii
w Polsce. Obecnie Grupa Raen prowadzi działalność w obszarze (i) dewelopmentu wielkoskalowych projektów OZE
(farm fotowoltaicznych) dla podmiotów trzecich na podstawie umów joint development agreements („JDA”) w
zakresie ich przygotowania, projektowania oraz doprowadzenia do etapu RTB (ready to build) oraz (ii) realizacji
projektów OZE na użytek własny. Oportunistycznie, Grupa Raen przeprowadza transakcje typu M&A na rynku OZE.
Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek zależnych oraz ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w
Płochocinie (jako podmiotu, w którym Spółka posiada znaczny udział i który uważa za istotny dla działalności Grupy
Raen).
Seed Capital sp. z o.o.
Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Seed Capital”) to podmiot stanowiący pomost pomiędzy
kapitałem a projektami z zakresu energetyki odnawialnej. Seed Capital realizuje wszystko, co jest niezbędne do
doprowadzenia projektu OZE do produkcji energii elektrycznej, od jego koncepcji, poprzez umowy dzierżawy,
pozwolenia i wnioski o warunki przyłączenia do sieci, aż do stanu gotowości do budowy. Raen posiada 100%
udziałów w kapitale zakładowym Seed Capital, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu
wspólników Seed Capital.
Nazwa i forma prawna: ................
Seed Capital sp. z o.o.
Siedziba i adres: ............................
ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa
Główny przedmiot działalności: .
działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów
finansowych
Kapitał zakładowy: ........................
1.180.000,00 zł
Członkowie zarządu: ....................
Adam Guz (członek zarządu), Michał Woźniak (członek zarządu)
Seed PV Żarów sp. z o.o.
Seed PV Żarów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Seed PV Żarów”) jest spółką celową Seed Capital. Seed Capital
posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Seed PV Żarów, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na
zgromadzeniu wspólników Seed PV Żarów.
Nazwa i forma prawna: ................
Seed PV Żarów sp. z o.o.
Siedziba i adres: ............................
ul. Antoniewska 1D/11, 02-977 Warszawa, Polska
Główny przedmiot działalności: .
Wytwarzanie energii elektrycznej
Kapitał zakładowy: ........................
5 000,00 zł
Członkowie zarządu: ....................
Adam Guz (prezes zarządu)
Clean Energy Properties sp. z o.o.
Clean Energy Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Clean Energy Properties”) to podmiot, który powstał
w związku z przygotowaniem do realizacji jednego z projektów w zakresie OZE. Na dzień Sprawozdania Zarządu za
2023 rok Clean Energy Properties nie rozpoczął jednak działalności.
Seed Capital posiada 75% udziałów w kapitale zakładowym Clean Energy Properties, co uprawnia do wykonywania
75% głosów na zgromadzeniu wspólników Clean Energy Properties.
RAEN S.A.
Seed Capital sp. z o.o.
Clean Energy Properties sp. z o.o.Seed PV Żarów sp. z o.o.
100%
100% 75%
Strona | 8
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Nazwa i forma prawna: ................
Clean Energy Properties sp. z o.o.
Siedziba i adres: ............................
Aleja Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa, Polska
Główny przedmiot działalności: .
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
Kapitał zakładowy: ........................
5 000,00 zł
Członkowie zarządu: ....................
Rafał Mielniczek (członek zarządu)
Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek nie będących spółkami zależnymi, w których Grupa
Raen posiada znaczny udział mniejszościowy.
ERA PV sp. z o.o.
W listopadzie 2023 r. Spółka nabyła 45% udziałów ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie („ERA PV”). ERA PV
nie należy do grupy kapitałowej Raen, niemniej jest istotnym podmiotem dla działalności Grupy Raen, w którym
Spółka posiada znaczny udział mniejszościowy.
Spółka posiada 45% udziałów w kapitale zakładowym ERA PV, co uprawnia do wykonywania 45% głosów na
zgromadzeniu wspólników ERA PV.
Nazwa i forma prawna: ................
ERA PV sp. z o.o.
Siedziba i adres: ............................
ul. Kolejowa 33, 05-860 Płochocin, Polska
Główny przedmiot działalności: .
wykonywanie instalacji elektrycznych
Kapitał zakładowy: ........................
25 000,00 zł
Ponadto Raen S.A. posiada 19,6% udziału w kapitale zakładowym Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, która
zajmuje się produkcją oraz działalnością wydawniczą gier na platformę Nintendo Switch oraz PC. Posiadane akcje
Raion Games S.A. są związane z poprzednim zakresem działalności Emitenta i nie mają wpływu na jego bieżącą
działalność.
Seed Capital posiada natomiast 20% udziałów w spółce Migtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest spółką
prowadzącą działalność contact center świadczącą usługi B2B.
Spółkami podlegającymi konsolidacji metodą pełną są spółki zależne Seed Capital, Seed PV Żarów oraz Clean
Energy Properties. Metodą praw własności konsolidowane są Spółki Migtel Sp. z o.o. oraz ERA PV Sp. z o.o.
Ponadto w dniu 11 grudnia 2023 roku Raen S.A. zawarł umowę nabycia 100% udziałów w spółce Solar Polska New
Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska New Energy PV 20"). Przeniesienie własności
udziałów nastąpiło z dniem 20 lutego 2024 roku w związku z dokonaniem zapłaty ceny nabycia udziałów Solar Polska
New Energy PV 20.
Dodatkowo w lutym 2024 roku Raen S.A. zawiązał spółkę w 100% zależną Raen Obrót sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie („Raen Obrót”), która została zarejestrowana w KRS w dniu 26 lutego 2024 roku. Kapitał zakładowy
Raen Obrót wynosi 50.000,00 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Emitent
posiada 100% udziałów w Raen Obrót.
Raen Obrót jest spółką powstałą w celu prowadzenia działalności w zakresie handlu energią elektryczną w związku
z tym zamierza wystąpić o wydanie stosownej koncesji.
2.3 Główne obszary działalności
Grupa Raen prowadzi działalność w następujących obszarach: (i) realizacji wielkoskalowych projektów OZE dla
podmiotów trzecich w zakresie ich pozyskania i rozwijania do etapu RTB (tj. do etapu umożliwiającego ich budowę,
wraz z ostatecznym i prawomocnym pozwoleniem na budowę oraz zawartą umową przyłączeniową) (tzw.
działalność deweloperska) na podstawie umów joint development agreements („JDA”), oraz (ii) realizacji projektów
OZE na użytek własny (samodzielnie lub w formule Joint Venture z partnerami) obejmującą ich pozyskanie,
rozwijanie do etapu RTB, a następnie ich odsprzedaż lub budowę w celu posiadania własnych aktywów
wytwórczych.
Oportunistycznie, Grupa Raen wykorzystując szerokie relacje biznesowe z globalnymi partnerami i inwestorami,
tworzy pomost współpracy pomiędzy nimi a właścicielami projektów OZE na polskim rynku projektów OZE. Grupa
Raen koordynując taką współpracę, często uzupełnia ofertę o usługi EPC i realizuje transakcje M&A pomiędzy ww.
podmiotami, które w innym przypadku miałyby dużą trudność w nawiązywaniu bezpośrednich relacji biznesowych.
Grupa Raen widzi potencjał w tym obszarze, w szczególności w zakresie uzyskania dodatkowych przychodów.
Poniżej przedstawiono kluczowe obszary działalności, w których Grupa Raen działa na dzień przekazania
niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok (działalność deweloperska) lub zamierza działać w przyszłości
(zgodnie ze Strategią Rozwoju).
Strona | 9
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Wraz z nabyciem w listopadzie 2023 r. 45% udziałów w kapitale zakładowym spółki ERA PV Grupa Raen pozyskała
do stałej współpracy podmiot świadczący usługę generalnego wykonawstwa projektów OZE (ang. engineering
procurement construction („EPC”). Grupa Raen rozważa zawarcie z ERA PV umów współpracy w zakresie
generalnego wykonawstwa farm fotowoltaicznych realizowanych ze środków uzyskanych z wpływów z planowanej
przez Spółkę emisją nowych akcji w drodze oferty publicznej na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 8 lutego 2024 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze
emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru
wszystkich akcji serii J oraz zmiany statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii
J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do akcji serii J. Zob. również pkt „Działalność planowana”
poniżej.
Zgodnie ze Strategią Rozwoju w najbliższej przyszłości (tj. do końca 2025 r.) Grupa Raen zamierza rozpocząć
działalność w obszarach produkcji energii elektrycznej (IPP) oraz zarządzania i obrotem energii elektrycznej na
podstawie umów bilateralnych PPA.
Model biznesowy prowadzenia działalności deweloperskiej projektów OZE przez Grupę Raen jest realizowany przez
zespół specjalistów zajmujący się projektami na określonych etapach ich realizacji. Zespół Grupy Raen składa się
ze specjalistów o szerokich kompetencjach, w tym menedżerskich, finansowych, inwestycyjnych, sprzedażowych,
marketingowych oraz logistycznych. Wielu specjalistów posiada bogate doświadczenie w zakresie branży OZE,
które zdobywali w renomowanych polskich i międzynarodowych podmiotach. Grupa Raen jest świadoma wysokiej
konkurencji na rynku specjalistów OZE. W celu przeciwdziałania ewentualnej rotacji pracowników/osób
współpracujących z Grupą Raen na stałe, Grupa oferuje konkurencyjne wynagrodzenie, prowadzi działania mające
na celu integrację zespołu oraz stosuje zasadę work-life balance.
Grupa Raen w zakresie działalności deweloperskiej korzysta również z usług podwykonawców, w zależności od
potrzeb i skali danego projektu, m.in. w zakresie przygotowania dokumentacji projektowej niezbędnej do wydania
warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej. Ponadto, Grupa Raen korzysta z usług podwykonawców
(pośredników) w zakresie pozyskiwania gruntów przeznaczonych na realizację projektów farm fotowoltaicznych.
W ocenie Zarządu model biznesowy Grupy Raen pozwala na precyzyjne zarządzanie kosztami rozwoju projektów
OZE, a także generowanie satysfakcjonujących marż, przy jednoczesnym minimalizowaniu ryzyka biznesowego i
dywersyfikacji źródeł stabilnych przychodów. Model biznesowy Grupy Raen charakteryzuje się relatywnie niską
liczbą pracowników i osób współpracujących z Grupą na podstawie innych umów cywilnoprawnych, które stanowią
główny koszt jej funkcjonowania. Tym samym Grupa jest w stanie precyzyjnie zarządzać kosztami (w tym kosztami
zespołu oraz kosztami związanymi z rozwojem projektów OZE). Ponadto, głównymi partnerami Grupy Raen są duże,
międzynarodowe podmioty lub spółki wchodzące w ich skład. W opinii Zarządu Spółki, współpraca z takimi
podmiotami charakteryzuje się większą pewnością i stabilnością, oraz może przełożyć się w przyszłości na osiąganie
stabilnych przychodów przez Grupę Raen.
Działalność deweloperska projektów OZE
Grupa Raen specjalizuje się w działalności deweloperskiej projektów OZE, a w szczególności farm fotowoltaicznych,
która polega na rozwoju projektów inwestycyjnych do etapu umożliwiającego ich budowę (RTB), tj. od pozyskania
odpowiedniego gruntu pod inwestycję po zabezpieczeniu kompletu umów, tytułów prawnych i decyzji
środowiskowych oraz po zabezpieczeniu możliwości przyłączenia inwestycji do sieci energetycznej/pozyskania
inwestora strategicznego dla inwestycji oraz zapewnienia możliwości odkupu energii z farm fotowoltaicznych np.
w formule umów bilateralnych (PPA). Grupa Raen prowadzi działalność deweloperską zarówno dla podmiotów
trzecich, jak i zamierza ją prowadzić również na własny rachunek.
Grupa Raen poszukuje potencjalnych lokalizacji dla projektów OZE, jak również partnerów/inwestorów, którzy są
zainteresowani pozyskaniem i późniejszą budową/eksploatacją danego projektu OZE.
W przypadku działalności deweloperskiej świadczonej na rzecz podmiotów trzecich Grupa Raen zawiera umowy na
świadczenie usług w zakresie rozwoju danego projektu OZE („Umowa Deweloperska” lub „JDA”) z zamawiającym
projekt. Umowa Deweloperska określa minimalne oraz maksymalne parametry instalacji, szczegółowy zakres usług
świadczonych przez Grupę Raen oraz zasady dokonywania płatności wynagrodzenia przez zamawiającego.
Przykładowymi usługami realizowanymi przez Grupę Raen w ramach Umowy Deweloperskiej jest: (i) pozyskanie
tytułu prawnego do nieruchomości, na której realizowana będzie inwestycja i prawomocnej decyzji
o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia, (ii) uzyskanie ostatecznej i prawomocnej
decyzji o warunkach zabudowy (w przypadku, gdy teren nie jest objęty miejscowym planem zagospodarowania
terenu), (iii) przygotowanie i złożenie kompletnego wniosku o wydanie warunków przyłączenia projektu OZE do sieci
energetycznej, (iv) uzyskanie warunków przyłączenia do sieci energetycznej, (v) uzyskanie ostatecznej decyzji
Działalność deweloperska
projektów OZE
Generalne
wykonawstwo
projektów OZE
Produkcja energii
elektrycznej
Zarządzanie
i obrót energią
elektryczną
Strona | 10
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
o wyłączeniu gruntu z produkcji rolnej lub stanowiska właściwego organu o braku konieczności uzyskania takiej
decyzji, (vi) pozyskania tytułu prawnego do nieruchomości, przez które będzie przebiegać linia kablowa w formie
służebności przesyłu lub uzgodnienie możliwości przeprowadzenia linii kablowej w pasie drogowym drogi publicznej
z właściwym zarządcą drogi, (vii) pozyskanie tytułu prawnego do nieruchomości pod lokalizację głównego punktu
odbioru energii elektrycznej z danego projektu OZE wraz z infrastrukturą towarzyszącą, decyzją środowiskową oraz
decyzją o warunkach zabudowy, (viii) uzgodnienie możliwości dojazdu z drogi publicznej do nieruchomości, na
których ma być realizowany dany projekt OZE, w tym zawarcie niezbędnych umów służebności lub uzgodnienie
możliwości zjazdu z drogi publicznej z właściwym zarządcą drogi, (ix) sporządzenie dokumentacji projektowej
niezbędnej do uzyskania pozwolenia na budowę danego projektu OZE, (x) doprowadzenie do podpisania protokołu
przekazania nieruchomości na rzecz inwestora. Umowa Deweloperska zawierana jest czas realizacji danego
projektu OZE, który wynosi zazwyczaj około 3 lat, jednak w zależności od rodzaju farmy i specyficznych cech danego
projektu czas ten może ulec skróceniu lub wydłużeniu. Poszczególne Umowy Deweloperskie mogą przewidywać
różny zakres usług świadczonych przez Grupę Raen i obejmować różne etapy uzyskiwania ww. decyzji.
Na podstawie zawartej Umowy Deweloperskiej Grupa Raen otrzymuje wynagrodzenie płatne wraz z realizacją
poszczególnych etapów rozwoju projektu (tzw. kamieni milowych) („Kamienie Milowe”), np. płatność po zawarciu
umowy dzierżawy, płatność po uzyskaniu ostatecznej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji
przedsięwzięcia lub płatność po uzyskaniu warunków przyłącza. W zależności od specyfiki danego projektu, liczba
Kamieni Milowych może się różnić pomiędzy umowami. Grupa Raen rozpoznaje przychody ze sprzedaży z
momentem wystawienia faktury dotyczącej realizacji danego Kamienia Milowego (zgodnie z MSSF 15). Natomiast
rzeczywisty moment otrzymania zapłaty za realizację danego Kamienia Milowego i towarzyszące mu wpływy
środków pieniężnych z działalności operacyjnej różnią się od momentu rozpoznania przychodów i następują od
około 3 do 5 miesięcy po wystawieniu faktury.
Do przykładowych Kamieni Milowych zamieszczonych w Umowach Deweloperskich zawartych przez Grupę Raen
należą następujące:
• zawarcie umowy dzierżawy nieruchomości przeznaczonej na realizację danego projektu;
• uzyskanie ostatecznej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji projektu;
• uzyskanie ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy oraz pisemnego stanowiska właściwego organu,
iż realizacja danego projektu nie wymaga wyłączenia gruntu z produkcji rolnej;
• przygotowanie i złożenie wniosku o wydanie warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej;
• doprowadzenie do zawarcia umowy zobowiązującej do ustanowienia służebności przesyłu na potrzeby
danego projektu (jeśli będzie konieczne);
• uzyskanie warunku przyłączenia do sieci elektroenergetycznej;
• doprowadzenie do zawarcia umowy o przyłączenie do sieci z operatorem systemu dystrybucyjnego;
• złożenie z powodzeniem kompletnego wniosku o wydanie pozwolenia na budowę;
• uzyskanie ostatecznej decyzji pozwolenia na budowę;
• dodatkowego wynagrodzenia w przypadku uzyskania ostatecznej decyzji na budowę w terminie 30
miesięcy od zawarcia umowy dzierżawy; oraz
• doprowadzenie do podpisania protokołu przekazania nieruchomości na rzecz inwestora w celu
rozpoczęcia budowy projektu.
Wysokość wynagrodzenia jest zazwyczaj uzależniona od końcowej mocy instalacji (za każdy MW). Na dzień
przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Grupa Raen realizuje projekty OZE w oparciu o 4
Umowy Deweloperskie, obejmujące łącznie 1.450 GW mocy planowanych instalacji, których łączna wartość
szacowana jest na ok. 322 mln zł. Spółka zakłada, że podpisane już umowy z Metka EGN Limited („Metka”) należąca
do międzynarodowej grupy kapitałowej, w której wiodącą funkcję pełni Metka zostaną zrealizowane do końca 2025
r., a umowy podpisane z Engie S.A. z siedzibą w Courbevoie do końca 2026 r. Niemniej jednak należy zaznaczyć,
iż istnieje istotne ryzyko odmowy przyłączenia do sieci energetycznej i nieuzyskania statusu RTB dla dużej części
projektów dewelopowanych przez Grupę Raen na podstawie umów JDA, co jest związane z ograniczoną zdolnością
sieci energetycznej w Polsce do przyłączania większej liczby instalacji OZE (zob. pkt 4.2 „Czynniki ryzyka związane
z otoczeniem, w którym działa Grupa – Ryzyko związane ze stanem infrastruktury technicznej”). W związku z
powyższym Spółka nie może wykluczyć, że wartość umów ostatecznie zrealizowanych i rozpoznanych w
przychodach Grupy Raen będzie istotnie niższa, niż wynikałoby to z planowanej mocy instalacji całego portfela
umów JDA. Wypłata wynagrodzenia za dany etap następuje po zrealizowaniu danego Kamienia Milowego
bezpośrednio od podmiotu będącego drugą stroną Umowy Deweloperskiej lub poprzez zwolnienie z depozytu
notarialnego. Zazwyczaj Grupa Raen realizuje największą część całościowych przychodów z indywidualnego
projektu po zrealizowaniu końcowych Kamieni Milowych (tj. po uzyskaniu warunków przyłączenia i po uzyskaniu
ostatecznej decyzji PnB), co oznacza, że zazwyczaj ok. połowa całościowych przychodów z projektu
rozpoznawanych jest w pierwszych dwóch latach realizacji projektu i pozostała część rozpoznawana jest w trzecim
lub czwartym roku realizacji. Niemniej jednak, w zależności od konkretnej Umowy Deweloperskiej, liczba Kamieni
Strona | 11
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Milowych i termin ich realizacji może się istotnie różnić. Ponadto zakres prac w ramach danego Kamienia Milowego,
jak również kolejność realizacji poszczególnych Kamieni Milowych może istotnie się różnić pomiędzy Umowami
Deweloperskimi z uwagi na specyfikę danej farmy fotowoltaicznej oraz preferencje drugiej strony umów JDA/DSA.
Wypełnienie każdego Kamienia Milowego wiąże się z realizacją marży na sprzedaży przez Grupę. Należy przy tym
zaznaczyć, że nawet w przypadku nieuzyskania za pierwszym wnioskiem warunków przyłączenia do sieci
energetycznej farmy fotowoltaicznej możliwe będzie uzyskanie statusu RTB. Może to nastąpić w drodze ponownego
(także wielokrotnego) wystąpienia o wydanie warunków przyłączenia do sieci elektrycznej lub, w przypadku w
którym odmowa wydania warunków przyłączenia nastąpiła z powodu braku ekonomicznych warunków przyłączenia
do sieci po stronie operatora sieci - wystąpienia z wnioskiem o przyłączenie na koszt inwestora (tj. Przyłącze
Komercyjne). Innym rozwiązaniem w sytuacji braku warunków przyłączenia dla danej farmy fotowoltaicznej jest
dostosowanie jej do instalacji typu off-grid (tj. umieszczenie w bliskiej odległości odbiorców energii w przypadku
przyłącza bezpośredniego lub instalacji do produkcji zielonego paliwa np. zielony metanol).
Zazwyczaj większość zadań w procesie deweloperskim projektów OZE jest wykonywana przez zespół Grupy Raen.
Natomiast w przypadku pewnych wyspecjalizowanych obszarów, skumulowania projektów deweloperskich czy
konieczności uzyskania wsparcia lokalnych specjalistów Grupa Raen korzysta z usług podwykonawców w zakresie
prowadzonej działalności. Umowy z podwykonawcami obejmują m.in. wykonanie prac analityczno-
przygotowawczych i technicznych związanych z opracowaniem kompletnej dokumentacji projektowej, uzyskanie
niezbędnych decyzji administracyjnych, jak również pozwoleń, w tym pozwoleń na budowę. Grupa współpracuje
także z podwykonawcami trudniącymi się wyszukiwaniem, pozyskiwaniem i przygotowaniem pod względem
technicznym i formalnym gruntów pod realizacje projektów OZE.
Etapy realizacji projektu OZE w ramach działalności deweloperskiej
Początkowym etapem projektu jest jego przygotowanie, na które składa się w głównej mierze wybór odpowiedniej
lokalizacji farmy fotowoltaicznej. W ramach tego etapu Grupa Raen wyszukuje najbardziej atrakcyjne lokalizacje oraz
uzgadnia warunki współpracy z właścicielami gruntów, w tym negocjuje warunki umów. W zakresie akwizycji
terenów, na których Grupa Raen ma zamiar realizować projekty OZE, Grupa Raen posługuje się przede wszystkim
umowami dzierżawy. Co do zasady, umowy dzierżawy zawierane są na okres 29/30 lat. W odniesieniu do
infrastruktury kablowej Grupa Raen korzysta lub ustanawia służebności przesyłu. W niektórych przypadkach
wynikających ze specyfiki danego projektu Grupa Raen wykorzystuje także inne narzędzia prawne, tj. umowy najmu,
użyczenia lub zawiera inne umowy nienazwane. Z kolei ocena i analiza terenu, na którym ma powstać farma
fotowoltaiczna, umożliwia zweryfikowanie i wyselekcjonowanie terenów o możliwie najlepszych parametrach
technicznych mających kluczowe znaczenie dla efektywności farmy fotowoltaicznej. Analiza terenu obejmuje analizę
techniczną podłoża, jak również oszacowanie kosztów w postaci np. kosztów przyłączenia do sieci energetycznej
ze względu na odległości od miejsca przyłączenia.
Następnym etapem następującym po opracowaniu koncepcji projektowej jest uzyskanie szeregu decyzji
administracyjnych, w szczególności (i) decyzji o uwarunkowaniach środowiskowych obejmującej ocenę
oddziaływania danego projektu na środowisko (taka decyzja co do zasady nie jest wymagana przy realizacji
projektów o mocy nieprzekraczającej 1 MW), (ii) decyzji o warunkach zabudowy (taka decyzja nie jest wymagana
w sytuacji, gdy teren jest objęty miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego), (iii) wydanie warunków
przyłączenia do sieci elektroenergetycznej oraz (iv) uzyskanie pozwolenia na budowę. W przypadku gdy dla terenu,
na którym planowana jest inwestycja, jest sporządzony Miejscowy Plan Zagospodarowania Przestrzennego
(„MPZP”), po zawarciu umowy dzierżawy istnieje możliwość rozpoczęcia procedury uzyskania decyzji
o środowiskowych uwarunkowaniach oraz jednocześnie wystąpienia z wnioskiem o wydanie warunków
przyłączenia. W takim przypadku nie ma konieczności uzyskiwania decyzji o ustaleniu warunków zabudowy.
Trzecim etapem rozwoju projektu inwestycyjnego jest jego projekt budowlany i wykonawczy. W oparciu o dokonaną
analizę terenu zespół specjalistów Grupy Raen wybiera technologię i główne parametry dla danej farmy. Tworzony
jest plan zagospodarowania terenu z układem modułów na działce, dobierane są poszczególne urządzenia (m.in.
stoły pod panele fotowoltaiczne, agregaty), analizowane jest zacienienie rzędów modułów, a także określane są
odstępy między poszczególnymi modułami oraz trasy kablowe. Ponadto dla każdej farmy fotowoltaicznej tworzy się
schemat elektryczny oraz dobiera się stacje transformatorowe o odpowiednich parametrach. Uzupełnieniem
projektu są systemy monitoringu, oświetlenia oraz ogrodzenie terenu. Oprócz części technicznej projekt obejmuje
analizę szacowanej produkcji energii elektrycznej z podziałem na średnią produkcję energii w skali miesięcznej
i rocznej oraz kalkulację efektywności całej instalacji na podstawie meteorologicznych oraz radiacyjnych baz
danych.
Portfolio projektów w ramach działalności deweloperskiej
Na dzień 31 grudnia 2023 r. portfolio projektów w ramach działalności deweloperskiej Grupy Raen obejmowało
następujące projekty na różnym etapie rozwoju (projekty dla klientów zewnętrznych): (i) projekty w trakcie realizacji
w oparciu o podpisane JDA; (ii) projekty w przygotowaniu/planowane typu Brownfield (tj. projekty, które Grupa Raen
przejęła/nabyła w trakcie ich rozwoju); oraz (iii) projekty w przygotowaniu/planowane typu Greenfield (tj. projekty,
które Grupa tworzy od podstaw). Intencją Grupy Raen jest samodzielna realizacja projektów Greenfield do etapu
Strona | 12
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
zawarcia umów dzierżawy i następnie ich dewelopowanie na rzecz partnerów na podstawie umów JDA/DSA oraz
samodzielne dewelopowanie na własny rachunek projektów Brownfield do etapu uzyskania statusu RTB i następnie
ich sprzedaż nowemu inwestorowi.
Poniższa grafika przedstawia rzeczywistą lub planowaną lokalizację projektów OZE w trakcie realizacji lub w
przygotowaniu/planowaniu w ramach działalności deweloperskiej Grupy Raen na dzień 31 grudnia 2023 r.:
Projekty OZE zlokalizowane są na terenach spełniających wymogi regulacyjne, a także charakteryzujących się
odpowiednimi uwarunkowaniami tak technicznymi jak i lokalizacyjnymi, które pozwalają pozytywnie ocenić grunty
pod kątem przyszłej realizacji projektów OZE.
Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Spółka prowadziła zaawansowane rozmowy
dotyczące kilkunastu projektów w przygotowaniu/planowaniu.
Kluczowi kontrahenci Grupy Raen
Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Grupa Raen prowadzi działalność w Polsce
na zlecenie głównie zagranicznych podmiotów. Do kluczowych klientów Grupy Raen w 2023 r. należeli (w porządku
alfabetycznym): francuska międzynarodową grupą działającą w sektorze energetycznym, w której wiodącą funkcję
pełni Engie („Grupa Engie”), Metka należąca do międzynarodowej grupy kapitałowej, w której wiodącą funkcję pełni
Metka („Grupy Metka”) oraz Seafortillby Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Seafortillby
Investments”).
W 2023 r. Grupa Raen realizowała na podstawie Umów Deweloperskich projekty deweloperskie (farmy
fotowoltaiczne) o planowanej łącznej mocy 1 450 MW dla spółek celowych (SPV). Kontrahenci Grupy Raen to przede
wszystkim międzynarodowe podmioty zainteresowane realizacją projektów deweloperskich w sektorze OZE w
Polsce. W związku z powyższym struktura klientów Grupy Raen w 2023 roku była skoncentrowana – czterech
kluczowych (pod względem udziału w przychodach) kontrahentów Grupy Raen odpowiadało łącznie za [100]
skonsolidowanych łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy wygenerowanych w okresie 12 miesięcy
zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r. Podkreślić należy, że przychody Grupy Raen zależą od realizowania
poszczególnych Kamieni Milowych i są rozłożone w czasie. Z uwagi na brak wpływu na termin zakończenia
niektórych z Kamieni Milowych (np. uzyskania pozwolenia na budowę, jak również decyzji środowiskowej) moment
otrzymania wynagrodzenia za realizację tych Kamieni Milowych może ulec zmianie. Ponadto, z uwagi na
charakterystykę realizacji projektów deweloperskich, przychody Grupy Raen są nierównomiernie rozłożone w skali
roku.
W okresie 12 miesięcy zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r. udział spółek celowych należących do Grupy Metka
w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży Grupy Raen wyniósł 83,5%, udział spółki celowej należącej do
Grupy Engie w skonsolidowanych przychodach Grupy Raen wyniósł 8,4%, a udział Seafortillby Investments w
skonsolidowanych przychodach Grupy Raen wyniósł 8,1%. Podmioty te nie są powiązane ze Spółką ani spółkami
zależnymi.
Za kluczowego dostawcę dla Grupy Spółka uznaje Leszka Długokęckiego, prowadzącego działalność gospodarczą
pod firmą Zakład Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki, którego udział w skonsolidowanych
Strona | 13
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
przychodach ze sprzedaży Grupy Raen wyniósł 44% (zob. pkt 3.5.1 „Istotne umowy – Umowa z Zakładem Inżynierii
Środowiska AGREN Leszek Długokęcki”). Podmiot ten nie jest powiązany ze Spółką ani spółami zależnymi.
Grupa Raen pozyskuje kolejnych klientów w obszarze działalności deweloperskiej (w IV kwartale 2023 r. i w styczniu
2024 r. Grupa Raen zawarła listy intencyjne, których celem jest współpraca w zakresie rozwoju projektów farm
fotowoltaicznych z nowymi klientami – zob. pkt 3 „Działalność Raen S.A. oraz spółek zależnych”). W związku z tym
baza klientów Grupy Raen w obszarze działalności deweloperskiej podlega i będzie podlegała w przyszłości dalszej
dywersyfikacji. Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok do klientów Grupy Raen należą:
(i) Ortucchio sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj. spółką celową należącą do Grupy Metka, (ii) Gerocarne sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, tj. spółką celową należącą do Grupy Metka, (iii) EZE 3 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach,
tj. spółką celową z Grupy Engie, (iv) Mercer Solar sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie należącym do grupy Golden
Peaks Capital Group, (v) Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będącą częścią grupy
Canadian Solar, (vi) Goldbeck Solar Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach należąca do grupy Goldbeck Solar
GmbH, (vii) ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U z siedzibą w Madrycie („Cobra”) oraz (viii) Seafortillby Investments.
Ponadto udział danego klienta w przychodach jest zależny od liczby projektów, ich mocy, jak również od etapu
danego projektu (płatności powiązane z realizacją poszczególnych Kamieni Milowych).
Grupa Engie jest międzynarodową grupą działającą w sektorze energetycznym, w szczególności w obszarach
wytwarzania energii niskoemisyjnej, sieci przesyłowych i usługach dla klientów.
Grupa Metka posiada ugruntowaną pozycję na arenie międzynarodowej jako dostawca rozwiązań w zakresie czystej
energii. Metka jest jednostką biznesową Mytilineos S.A. z siedzibą w Atenach, międzynarodowego koncernu
działającego m.in. w obszarze energetycznym.
Cobra to to hiszpańska spółka inżynieryjno-budowlana, zajmująca się energią odnawialną i infrastrukturą. Cobra jest
obecna w 45 krajach i zatrudnia ponad 45.000 osób. Właścicielem Cobry jest francuska spółka Vinci S.A., będąca
konglomeratem energetycznym i budowlanym, obecnym w 120 krajach na świecie, w tym w Polsce.
Canadian Solar jest międzynarodową grupą zajmującą się wytwarzaniem energii elektrycznej oraz dewelopmentem
aktywów produkcyjnych, posiadając w swoim porftolio na koniec 2023 r. 3,7 GW działających mocy wytwórczych i
mając zakończony dewelopment farm fotowoltaicznych wynoszący 9 GWp oraz magazyny energii o pojemności 3
GWh na świecie. Canadian Solar jest jedną z największych spółek w branży fotowoltaicznej na świecie, której akcje
notowane są na giełdzie NASDAQ.
Grupa Golden Peaks Capital Group, do której należy Mercer Solar sp. z o.o. to globalna grupa inwestycyjna
specjalizująca się m.in. w inwestycjach dotyczących odnawialnych źródeł energii.
Grupa Goldbeck Solar GmbH, do której należy Goldbeck Solar Polska sp. z o.o., to grupa kapitałowa działająca w
20 krajach na świecie i będąca liderem na rynku OZE. Grupa Goldeck Solar GmbH specjalizuje się w projektowaniu
i realizacji instalacji fotowoltaicznych.
Działalność planowana
Grupa Raen planuje rozszerzyć swoją działalność o nowe obszary. Zamiarem Grupy Raen jest rozpoczęcie
działalności w obszarze budowy projektów OZE w roku 2024 oraz posiadanie własnych farm fotowoltaicznych i
rozpoczęcie sprzedaży energii elektrycznej w oparciu o umowy PPA w roku 2025. W związku z nabyciem w
listopadzie 2023 r. 45% udziałów spółki ERA PV oraz w oparciu o potencjalne zawarcie umów współpracy z ERA
PV, które Grupa Raen rozważa zawrzeć w 2024 r. wraz z realizacją projektów farm fotowoltaicznych realizowanych
ze środków pozyskanych z wpływów z planowanej przez Spółkę emisją nowych akcji w drodze oferty publicznej na
podstawie Uchwały nr 4 z dnia 8 lutego 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich
dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany statutu Spółki, a także
ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do
akcji serii J („Oferta”), Grupa Raen może zapewniać również usługi generalnego wykonawstwa i budowy projektów
OZE o skali do 9-12 MW na własne potrzeby, a także jest w stanie we współpracy z ERA PV budować farmy
fotowoltaiczne o mocy do 10 MW na zlecenie podmiotów zewnętrznych.
W ramach etapu budowy projektów OZE generalny wykonawca organizuje poszczególne etapy budowy, począwszy
od odpowiedniego przygotowania działki (m.in. poprzez budowę drogi dojazdowej, montaż ogrodzenia czy próby
palowania), przez organizację i sprowadzenie sprzętu technicznego niezbędnego do rozpoczęcia prac w postaci
inwerterów, paneli fotowoltaicznych, stacji transformatorowych i innych elementów konstrukcyjnych. Wraz
z dostarczeniem sprzętu technicznego rozpoczyna się montaż farmy fotowoltaicznej. W trakcie trwania tego etapu,
generalny wykonawca współpracuje z podmiotami trzecimi prowadzącymi działalność w zakresie prac
budowlanych. Etap budowy kończy się wraz z realizacją odbiorów i uruchomieniem instalacji fotowoltaicznej.
Spółka ERA PV prowadzi działalność w zakresie realizacji projektów związanych z OZE oraz posiada bogate
doświadczenie w projektowaniu, dostawie oraz montażu instalacji fotowoltaicznych. Spółka ERA PV w okresie
działalności od 19 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2023 r. wybudowała instalacje fotowoltaiczne na łączną ilość mocy
zainstalowanej przekraczającej 20 MW, z czego największa z nich to instalacje o mocy 1 MW. Ponadto, poprzez
spółkę zależną w 100% od ERA PV - Farma PV Tomaszów Lubelski 1 sp. z o.o. posiada własną instalację
Strona | 14
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
fotowoltaiczną o mocy 0,5 MW, dzięki której osiąga przychody także jako sprzedawca energii elektrycznej. ERA PV
jest też właścicielem spółki celowej PV East I sp. z o.o., która to spółka posiada gotowy projekt farmy fotowoltaicznej
o mocy 1 MW, którą planuje wybudować jako kolejną inwestycję pod komercyjną sprzedaż prądu wraz z Raen. ERA
PV jest także w trakcie przygotowania kilku kolejnych projektów OZE, które, w ramach współpracy pomiędzy
spółkami, po uzyskaniu pozwolenia na budowę, będą mogły uzupełnić portfel aktywów produkcyjnych Spółki,
zapewniając jej tym samym w przyszłości większy udział w rynku sprzedaży energii elektrycznej (IPP). Jednocześnie
w następstwie nabycia udziałów w kapitale zakładowym ERA PV Grupa Raen spodziewa się otrzymywać w
przyszłości z tego tytułu przychody (z tytułu oczekiwanych dywidend) i tym samym dywersyfikować przychody
Spółki. Poza działaniami realizacyjnymi w zakresie projektów OZE ERA PV zajmuję się również pracami
serwisowymi, a także stałym monitoringiem i zarządzaniem pracy instalacji dla swoich klientów. Dodatkowo zdobyte
doświadczenia i monitoring rynku energetycznego pozwalają na prowadzenie usług doradztwa w celu
maksymalizacji efektywności ekonomicznej zrealizowanych inwestycji, co powinno przełożyć się na zwiększenie
efektu synergii z pozostałymi podmiotami w Grupie Raen.
W zakresie działalności IPP Grupa Raen zamierza stworzyć portfel aktywów produkcji energii oraz stać się
niezależnym producentem energii elektrycznej. W grudniu 2023 r. Spółka zawarła z Energetia sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie list intencyjny dotyczący wspólnej realizacji projektu farmy fotowoltaicznej o planowanej mocy 8 MWp
w gminie Szczerców. Zgodnie z umową, Spółka będzie odpowiedzialna za prowadzenie prac deweloperskich celem
uzyskania statusu RTB dla projektu, a Energetia sp. z o.o. wniesie dzierżawę gruntu przeznaczonego na realizację
projektu oraz zapewni wsparcie w jego realizacji. Celem współpracy jest osiągnięcie statusu RTB, umożliwiającego
budowę farmy PV o mocy 8 MWp lub alternatywnie odsprzedaż projektu. Zgodnie z oczekiwaniami, powyższy
projekt ma nie tylko możliwość zaznaczenia pozycji Spółki na rynku odnawialnych źródeł energii jako producenta
energii, ale również szansę na dalszą rozbudowę portfela aktywów produkcyjnych, jako wkład Grupy w proces
transformacji energetycznej Polski.
Grupa Raen ma również zamiar stać się pośrednikiem obrotu energią elektryczną poprzez zarządzanie i sprzedaż
energii elektrycznej na mocy umów bilateralnych (PPA). Umowy bilateralne PPA to długoterminowe umowy
sprzedaży energii elektrycznej zawierane pomiędzy wytwórcą energii elektrycznej pochodzącą z OZE a odbiorcą
(np. zakładem przemysłowym). PPA szczegółowo określają wszystkie warunki działalności związanej z energią
elektryczną, począwszy od ilości energii elektrycznej do dostarczenia, wynegocjowanego ceny oraz sposób
księgowania i kary za nieprzestrzeganie przepisów. W obszarze zarządzania i obrotu energią elektryczną Spółka
analizuje potencjalne struktury dotyczące prowadzenia działalności w obszarze obrotu energią elektryczną i rozważa
wystąpienie do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki o wydanie takiej koncesji na rzecz Spółki Zależnej Raen Obrót
lub nabycie podmiotu posiadającego już koncesję wydaną przez Urząd Regulacji Energetyki (”URE”) na obrót
energią elektryczną w przypadku, w którym uzyskanie koncesji na rzecz Raen Obrót zakończyłoby się
niepowodzeniem.
W zakresie działalności deweloperskiej Grupa Raen planuje poszerzenie swojej oferty o projekty składające się
z farm wiatrowych, a także opartych o biogaz lub zielony metanol.
2.4 Przewagi konkurencyjne
Zarząd uważa, że następujące przewagi konkurencyjne przyczyniły się i będą wyróżniały Grupę Raen od jej
konkurentów:
Koncentracja działalności na sektorze OZE i szeroka wiedza o obowiązujących przepisach prawnych i
regulacjach rynkowych
Działalność Grupy Raen jest skoncentrowana wyłącznie na projektach OZE, które stanowią główny obszar jej
kompetencji. Wieloletnie doświadczenie członków zespołu Grupy Raen zdobyte w sektorach OZE, doradztwie
finansowym i strategicznym w połączeniu z dopracowanymi i sprawdzonymi sposobami działania oraz utrwalonymi
relacjami z podwykonawcami oraz dostawcami wyróżniają Grupę Raen względem jej konkurentów.
Grupa Raen posiada wiedzę i doświadczenie w zakresie współpracy z instytucjami administracji państwowej
i samorządowej przy realizacji projektów w sektorze OZE. Utrwalone i dopracowane sposoby postępowania
w procesie uzyskiwania decyzji administracyjnych i pozwoleń wydawanych przez urzędy administracji państwowej
i samorządowej przekładają się zazwyczaj na krótszy okres potrzebny do ich uzyskania, jak również niższą liczbę
potencjalnych przeszkód, które mogą się pojawić w czasie trwania postępowania, jak również umożliwiają
identyfikację takich przeszkód i ich mitygowanie na wczesnych etapach postępowania. Wieloletnie doświadczenie
zespołu specjalistów zatrudnionych lub współpracujących na stałe z Grupą Raen zapewnia dogłębne zrozumienie
zarówno międzynarodowego, jak i lokalnego środowiska regulacyjnego, a także perspektyw rozwoju sektora OZE
i przewidywanych trendów.
Silne relacje biznesowe
Grupa Raen posiada silne relacje biznesowe, które zostały nawiązane dzięki m.in. posiadanej przez nią
międzynarodowej sieci kontaktów, jak również jej skuteczności i doświadczeniu w sektorze OZE w Polsce. Bogate
Strona | 15
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
doświadczenie zawodowe poszczególnych członków zespołu Grupy Raen w zakresie działalności deweloperskiej
farm fotowoltaicznych, jak również w doradztwie finansowym i strategicznym przekłada się na bogatą sieć kontaktów
zarówno z mniejszymi, lokalnie działającymi podmiotami, jak i dużymi międzynarodowymi koncernami/inwestorami,
z którymi Grupa Raen obecnie współpracuje lub zamierza współpracować w przyszłości.
Zdaniem Zarządu Spółki, istotną przewagą konkurencyjną wyróżniającą Grupę Raen względem innych, w
szczególności mniejszych podmiotów działających na rynku OZE w Polsce, jest współpraca Grupy Raen z dużymi
międzynarodowymi podmiotami z sektora OZE. Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023
rok Grupa Raen współpracuje w oparciu o zawarte listy intencyjne (ang. letter of intent) („LOI”) lub umowy m.in. z
grupą Goldbeck Solar z Niemiec, grupą Golden Peaks Capital Group, grupą ENGIE z Francji czy z pochodzącą z
Hiszpanii grupą Grupo Cobra, będącą jednym z globalnych liderów w zakresie rozwoju, budowy i zarządzaniu
infrastrukturą przemysłową oraz projektów z zakresu energii odnawialnej. Z uwagi na zakres działalności Grupy
Raen, jak również jej dotychczasowe doświadczenie, duże międzynarodowe podmioty traktują Grupę Raen jako
równorzędnego partnera umożliwiającego realizację wielkoskalowych projektów w odróżnieniu do mniejszych
polskich podmiotów funkcjonujących na rynku OZE. W opinii Zarządu Spółki, współpraca z takimi podmiotami
charakteryzuje się większą pewnością i stabilnością, oraz może przełożyć się w przyszłości na osiąganie stabilnych
przychodów przez Grupę Raen.
Ponadto Grupa Raen posiada liczną sieć kontaktów i jest rozpoznawalna wśród mniejszych, lokalnie działających
podmiotów (np. deweloperskich na rynku OZE). Dzięki temu Grupa Raen jest w stanie pozyskiwać projekty farm
fotowoltaicznych od tych podmiotów, często na atrakcyjnych w ocenie Zarządu warunkach. Grupa Raen uważa, że
jej aktualna pozycja na rynku jest istotną wartością dodaną dla jej kontrahentów i stanowi jej ważną przewagę
konkurencyjną.
Doświadczony zespół specjalistów
Kompetencje i doświadczenie zespołu zarządzającego, jak również specjalistów zatrudnionych lub
współpracujących na stałe z Grupą Raen stanowią, według Zarządu, istotny czynnik sukcesu Grupy Raen. Mimo
stosunkowo krótkiego okresu działalności Spółki w obszarze OZE, udało jej się pozyskać wysokiej klasy specjalistów
dysponujących wiedzą i doświadczeniem w zakresie prowadzenia wszystkich etapów procesu deweloperskiego
projektów OZE realizowanych przez Grupę, jak również kolejnych etapów realizacji, a następnie eksploatacji
projektów OZE. Zespół Spółki składa się z doświadczonych w branży OZE menedżerów, finansistów, prawników
i innych doradców, w tym środowiskowych i technicznych. Zespół Grupy Raen zdobywał doświadczenie na całym
świecie, w tym w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii i Korei Południowej. W ocenie Zarządu, cechą
wyróżniającą zespół Spółki jest nie tylko jego wieloletnie doświadczenie biznesowe i techniczne, ale przede
wszystkim kultura, organizacji i biznesowa, relacje międzynarodowe oraz wysokie standardy etyki
i transparentności. W ocenie Zarządu, promowanie w ramach działalności Grupy Raen uczciwości, wysokiej etyki
i profesjonalizmu pomaga w nawiązywaniu oraz budowaniu relacji biznesowych oraz podnosi efektywność pracy.
Z Grupą Raen współpracuje na podstawie umów cywilnoprawnych lub zatrudnione jest grono około 20 specjalistów
z branży OZE, którzy są doświadczeni w prowadzeniu projektów na wszystkich etapach realizacji. W szczególności
w ciągu ostatnich lat pracownicy działu rozwoju projektów fotowoltaicznych uczestniczyli w procesach pozyskania
pozwoleń na budowę, decyzji środowiskowych i decyzji planistycznych (w tym MPZP, decyzji o warunkach
zabudowy i decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego). W ocenie Zarządu powyższe informacje dotyczące
zespołu profesjonalistów Grupy Raen wskazują na występowanie przewagi konkurencyjnej Grupy Raen względem
licznych, mniej doświadczonych podmiotów działających na rynku OZE w Polsce.
Silnym aktywem Grupy Raen jest także wiedza i doświadczenie jej zespołu zarządzającego i nadzorczego. Prezes
Zarządu posiada istotne doświadczenie branżowe nabyte w toku realizacji procesów deweloperskich projektów
OZE, pozyskiwania kapitału dla spółek z różnych branż, a także transakcji M&A w różnych sektorach gospodarki
oraz dysponuje wszechstronną wiedzą dotyczącą sektora Energy Tech. Natomiast w Radzie Nadzorczej zasiadają
menedżerowie i dyrektorzy spółek działających zarówno w Polsce, jak i na arenie międzynarodowej. Członkowie
Rady Nadzorczej posiadają bogate doświadczenie branżowe oraz menedżerskie.
Portfel umów JDA dotyczący projektów fotowoltaicznych o mocy około 1,45 GW
Na 31 grudnia 2023 r. w ramach działalności deweloperskiej w sektorze OZE Grupa Raen: (i) posiadała portfel umów
JDA lub analogicznych dotyczących przeprowadzenia na rzecz jej klientów procesu deweloperskiego dla projektów
farm fotowoltaicznych o mocy około 1,45 GW oraz (ii) negocjowała pozyskanie kolejnych zleceń dotyczących
procesu deweloperskiego dla projektów farm fotowoltaicznych o planowanej mocy wynoszącej ok 1,6 GW. W ocenie
Zarządu Spółki taki portfel umów zabezpiecza działalność Grupy, w tym przepływy pieniężne, w obszarze
deweloperskim w najbliższej przyszłości. Ponadto baza kontrahentów Grupy Raen w tym obszarze, jak również
podmiotów zainteresowanych wspólną budową i posiadaniem aktywów wytwórczych nieustannie rozszerza się.
Grupa Raen nieustannie poszukuje nowych projektów farm fotowoltaicznych, jak również gruntów pod ich budowę,
a także potencjalnych podmiotów zainteresowanych realizacją takich projektów. Bogate doświadczenie zespołu
Grupy Raen oraz jej rosnąca rozpoznawalność ułatwiają, w ocenie Zarządu, pozyskiwanie nowych projektów farm
fotowoltaicznych, jak również pozyskiwanie gruntów pod ich budowę.
Poszukiwanie i wykorzystywanie innowacyjnych rozwiązań w projektach prowadzonych przez Grupę Raen
Strona | 16
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
W ramach prowadzonych projektów OZE Grupa Raen nie poprzestaje wyłącznie na sprawdzonych modelach
działalności i rozwiązaniach technologicznych, ale również wyszukuje, adaptuje i podejmuje działania w celu
wykorzystywania nowych, często innowacyjnych technologii w obszarze OZE. Grupa Raen nieustannie prowadzi
działania w celu identyfikacji innowacyjnych rozwiązań w zakresie wytwarzania energii ze zrównoważonych
i odnawialnych źródeł energii, zwiększania efektywności energetycznej, automatyki budynkowej oraz tworzenia
urządzeń i oprogramowania wykorzystywanego w energetyce. Członkowie zespołu Grupy Raen, jak również osoby
zasiadające w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki, biorą udział w najważniejszych wydarzeniach branżowych (tj.
targi technologii), są członkami różnych stowarzyszeń oraz nieustannie podejmują próby mające na celu
rozpoczęcie wspólnej współpracy z innymi podmiotami, zarówno dużymi międzynarodowymi koncernami, jak i
mniejszymi, bardziej wyspecjalizowanymi podmiotami.
Przykładem wykorzystania innowacyjnych rozwiązań jest współpraca Spółki z Innox Nova sp. z o.o. W dniu 29 maja
2023 r. Spółka zawarła umowę o współpracy z Innox Nova sp. z o.o., która jest właścicielem innowacyjnej technologii
RealCarbonTech służącej magazynowaniu energii w postaci zielonego metanolu w instalacjach typu off-grid, tj. bez
konieczności podłączania farm fotowoltaicznych lub wiatrowych do systemu energetycznego. W rezultacie
wykorzystania technologii RealCarbonTech możliwe będzie uzyskanie zielonego metanolu wprost z tzw. zielonej
energii wyprodukowanej np. za pomocą farmy fotowoltaicznej przy jednoczesnej dekarbonizacji atmosfery. Celem
zawartej umowy jest współpraca w zakresie pozyskania, przygotowania, planowania, projektowania, realizacji oraz
budowy projektów farm fotowoltaicznych realizujących produkcję energii na potrzeby technologii RealCarbonTech
i nie wymagających przyłączenia farm fotowoltaicznych do sieci energetycznej. Zarówno Spółka, jak i Innox Nova
sp. z o.o. zadeklarowały podjęcie wspólnych działań w zakresie pozyskania finansowania na realizację projektów
zakładających budowę farm fotowoltaicznych w oparciu o technologię RealCarbonTech.
Ponadto Grupa Raen wykorzystuje wiedzę i doświadczenie mniejszych podmiotów działających na rynku OZE np.
poprzez nabywanie od nich projektów farm fotowoltaicznych i następnie wdrażanie w przyszłych projektach
interesujących rozwiązań technologicznych zidentyfikowanych w nabytych projektach.
Zarząd Spółki jest zdania, że wykorzystanie nowych technologii w projektach prowadzonych przez Grupę Raen
umożliwi jej dalszy rozwój oraz uzyskanie większej przewagi względem podmiotów konkurujących z Grupą Raen.
2.5 Podstawowe założenia strategii
Celem strategii realizowanej przez Zarząd Spółki jest dalszy i stabilny rozwój Grupy Raen oraz konsekwentne
budowanie jej wartości dla akcjonariuszy w oparciu o przewagi konkurencyjne Grupy Raen. W maju 2023 r. Zarząd
przyjął strategię rozwoju Spółki na lata 2023-2025 („Strategia Rozwoju”). Strategia Rozwoju została podana do
publicznej wiadomości w dniu 22 maja 2023 r. w drodze raportu bieżącego nr 33/2023 wraz z załącznikiem. Na
dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Strategia Rozwoju jest aktualna z wyjątkiem
prognoz finansowych w niej zawartych, które zostały odwołane przez Zarząd Spółki w dniu 29 grudnia 2023 r. w
drodze raportu bieżącego nr 71/2023. Poniżej przedstawiono główne cele i założenia Strategii Rozwoju:
1) posiadanie własnych aktywów w sektorze OZE oraz stanie się niezależnym producentem energii
elektrycznej (ang. independent power producer („IPP”));
2) zarządzanie i sprzedaż energii elektrycznej w oparciu o umowy bilateralne o sprzedaż i zakup energii (ang.
power purchase agreement („PPA”));
3) inwestowanie w rozwój, modernizację i nowoczesne, ekologiczne technologie;
4) tworzenie nowatorskich rozwiązań dla inwestorów;
5) współpraca z kluczowymi partnerami biznesowymi Grupy Raen w celu zapewnienia stabilnego rozwoju
Grupy w przyszłości; oraz
6) umocnienie pozycji Spółki jako atrakcyjnej i solidnej inwestycji dla inwestorów instytucjonalnych.
Osiągnięcie pozycji jednego z liderów w procesie transformacji energetycznej w Polsce
Zgodnie z ww. celami zawartymi w Strategii Rozwoju, głównym celem Grupy Raen jest osiągnięcie pozycji jednego
z liderów w procesie transformacji energetycznej w Polsce. Osiągnięcie powyższego celu ma nastąpić przede
wszystkim poprzez rozwój skali działalności Grupy Raen oraz dywersyfikację jej możliwości operacyjnych.
Rozszerzenie zakresu dotychczasowej działalności o kolejne obszary w łańcuch wartości w sektorze OZE
W ramach planowanego dalszego rozwoju Grupy Raen i zgodnie z pkt 1) i 2) Strategii Rozwoju, Grupa Raen
zamierza rozszerzyć zakres swojej dotychczasowej działalności o kolejne obszary. W pierwszej kolejności Grupa
analizuje i rozważa rozszerzenie kompetencji o (i) usługę generalnego wykonawstwa projektów OZE (farm
fotowoltaicznych) oraz o: (ii) produkcję energii w oparciu o własne aktywa wytwórcze lub w ramach współpracy z
innymi podmiotami (tj. działalność jako niezależny producent energii elektrycznej, (IPP), a także (iii) zarządzanie
i obrót energią elektryczną na mocy umów bilateralnych o sprzedaż i zakup energii (PPA) poprzez działalność jako
pośrednik obrotu energii elektrycznej. W zakresie pkt (i) powyżej, Grupa Raen zawarła umowę z ERA PV dotyczącą
współpracy przy realizacji farmy fotowoltaicznej o mocy 1 MW. Ponadto Grupa Raen rozważa zawarcie z ERA PV
umów o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa farm fotowoltaicznych, które Grupa Raen zamierza
pozyskać ze środków uzyskanych z wpływów z Oferty. W zakresie pkt (iii), Grupa Raen zawarła z Idea Energy sp. z
o.o. z siedzibą w Sopocie ("Idea Energy") umowę o współpracy w zakresie pośrednictwa w zawieraniu pomiędzy
Idea Energy a klientami umów sprzedaży energii elektrycznej, paliwa gazowego oraz produktów oferowanych przez
Strona | 17
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Idea Energy lub jej partnerów handlowych, pozyskiwaniu nowych klientów oraz utrzymaniu dotychczasowych
klientów. Zawarta umowa umożliwia Grupie pośrednictwo w zawieraniu umów o sprzedaż i zakup energii (PPA), tym
samym Grupa Raen będzie mogła zapewnić swoim klientom dostęp do energii, a także jej odkup z działających
elektrowni/farm.
Realizując Strategię Rozwoju, w celu stopniowego pozyskiwania kompetencji w zakresie generalnego wykonawstwa
projektów w sektorze OZE w listopadzie 2023 r. Spółka nabyła 45% udziałów w kapitale zakładowym spółki ERA PV.
Ponadto w grudniu 2023 r. Spółka zawarła z Energetia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Energetia”) list intencyjny
dotyczący wspólnej realizacji projektu farmy fotowoltaicznej o planowanej mocy 8 MWp w gminie Szczerców. Będzie
to pierwszy tego typu projekt Grupy Raen, który, zgodnie z oczekiwaniami, ma nie tylko możliwość zaznaczenia
pozycji Spółki na rynku odnawialnych źródeł energii jako producenta energii, ale również szansę na dalszą
rozbudowę portfela aktywów produkcyjnych, jako wkład Grupy w proces transformacji energetycznej Polski.
W obszarze produkcji energii elektrycznej realizacja celu Grupy Raen ma nastąpić poprzez budowę własnego
portfela aktywów wytwórczych głownie w postaci farm fotowoltaicznych. Zamiarem Grupy Raen jest, aby nabycie
pierwszych projektów farm fotowoltaicznych do własnego portfela, a następnie ich budowa zostanie sfinansowana
z wpływów z Oferty oraz, w zależności od dostępności i uzyskanych warunków, finansowania zewnętrznego
bankowego (kredyt). Zgodnie ze Strategią Rozwoju, na koniec 2025 r. Grupa Raen zamierza posiadać własne farmy
fotowoltaiczne o łącznej mocy co najmniej 12 MW. Te aktywa wytwórcze będą w całości własnością Spółki. Ponadto,
Grupa Raen zamierza zrealizować także projekt farmy fotowoltaicznej o szacowanej mocy 8 MW w formule JV, w
którym to projekcie Grupa Raen posiadałaby 51% udziałów w spółce celowej realizującej ten projekt (SPV).
Ostateczna ilość wybudowanych farm fotowoltaicznych będzie zależała od wysokości wpływów z Oferty i
pozyskanego przez Grupę Raen finansowania dłużnego (w formie jednego lub więcej kredytu bankowego typu
project finance lub podobnego). Grupa Raen zawarła również umowę z ERA PV dotyczącą współpracy przy realizacji
farmy fotowoltaicznej o mocy 1 MW.
Grupa Raen nie wyklucza również realizowania projektów farm fotowoltaicznych w formule JV (ang. joint venture)
wraz z partnerami, tj. poprzez posiadanie pakietu udziałów w spółce celowej realizującej, a następnie eksploatującej
dany projekt. Jeżeli Grupa Raen zdecyduje się na współpracę w formule JV, Grupa Raen zamierza pozyskiwać
przychody w postaci wynagrodzenia za usługi deweloperskie świadczone w zw. z takim projektem, jak również w
postaci dywidend z działalności spółki celowej obejmującej sprzedaż energii. W takim przypadku Grupa Raen będzie
również proporcjonalnie do posiadanego udziału w spółce celowej partycypować w finansowaniu realizacji projektu.
W obszarze zarządzania i obrotu energią elektryczną Spółka powołała w lutym 2024 roku spółkę Raen Obrót sp. z
o.o. z siedziba w Warszawie (”Raen Obrót”), która jest spółką powstałą w celu prowadzenia działalności w obszarze
obrotu energią elektryczną. Raen Obrót zamierza wystąpić do prezesa URE o wydanie odpowiedniej koncesji na
obrót energią.
Oprócz rozwijania działalności w nowych obszarach, Grupa Raen zamierza kontynuować dotychczasową działalność
w zakresie świadczenia usług deweloperskich dotyczących wielkoskalowych projektów OZE (głównie farm
fotowoltaicznych) dla podmiotów trzecich. Działalność deweloperska na dzień przekazania niniejszego
Sprawozdania Zarządu za 2023 rok jest i w przyszłości będzie realizowana przez Seed Capital. W tym obszarze
Strategia Rozwoju zakłada zwiększenie portfela umów na realizację farm fotowoltaicznych w oparciu o umowy JDA
na rzecz podmiotów z około 1,45 GW (na dzień przekazania sprawozdania Zarządu) do około 3,0 GW na koniec
2025 r.
Grupa Raen docelowo zamierza osiągnąć stabilną bazę przychodową poprzez posiadanie własnych mocy
energetycznych, a także wzrost efektywności i marżowości przy jednoczesnym utrzymaniu dyscypliny kosztowej. W
ocenie Zarządu, zwiększenie dywersyfikacji oferty usług Grupy pozwoli uchwycić większą część tworzonej wartości
poprzez samodzielne rozwijanie części projektów OZE. Zgodnie ze Strategią Rozwoju, zamiarem Grupy Raen jest
przeznaczenie powstałych nadwyżek finansowych na produkcję energii elektrycznej.
Ponadto w zakresie działalności deweloperskiej, by w jak najwyższym stopniu wykorzystać posiadane kompetencje
i doświadczenie, Grupa Raen planuje poszerzenie swojej oferty o projekty składające się z farm wiatrowych, a także
oparte o biogaz lub zielony metanol.
Pozostałe cele strategiczne
Pozostałe cele strategiczne Grupy Raen zawarte w Strategii Rozwoju obejmują równoczesne inwestowanie
w rozwój, modernizację i nowoczesne oraz ekologiczne technologie (Grupa realizuje ten cel np. poprzez współpracę
z Innox Nova sp. z o.o. w zakresie wprowadzenia technologii RealCarbonTech), aby utrzymać obecną pozycję Grupy
na rynku OZE, tworzenie nowatorskich rozwiązań dla inwestorów, współpracę z kluczowymi partnerami Grupy Raen
oraz umocnienie pozycji Spółki jako atrakcyjnej i solidnej inwestycji dla inwestorów instytucjonalnych.
2.6 Inicjatywa z zakresu zrównoważonego rozwoju (ESG)
Grupa włącza do swojej działalności biznesowej inicjatywy z zakresu zrównoważonego rozwoju. Kluczowymi
obszarami zrównoważonego rozwoju są działania środowiskowe, społeczne oraz obejmujące zagadnienia ładu
korporacyjnego (ang. ESG, Environmental, Social and Corporate Governance). Każdy z tych obszarów obejmuje
szereg różnych aspektów, jak sposób korzystania przez Grupę z zasobów odnawialnych i nieodnawialnych czy
rodzaje działań podejmowanych w dbałości i trosce o środowisko naturalne – w przypadku czynników
Strona | 18
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
środowiskowych, czy też wpływ działalności Grupy na jej otoczenie społeczne – pracowników, klientów czy
społeczność lokalną – w przypadku czynników społecznych. Ład korporacyjny oznacza zaś wewnętrzny system
nadzoru Grupy oraz odnosi się do wdrożonych procedur, standardów i mechanizmów mających na celu
zapewnienie efektywnego zarządzania, usprawniania procesów podejmowania decyzji, przestrzegania przepisów
prawa itp.
W zakresie środowiska, misja Grupy nie ogranicza się jedynie do celów biznesowych. Grupa podejmuje działania
w celu minimalizowania wpływu jej działalności na środowisko. Grupa realizuje powyższe poprzez przyjęcie
i utrzymanie najwyższych standardów ochrony środowiska, systematyczne dążenie do minimalizacji zależności
Grupy od paliw kopalnych, zastosowania ścisłych procedur segregacji i recyklingu odpadów oraz promowaniu
świadomości związanej z OZE wśród swoich pracowników, partnerów biznesowych oraz klientów.
Grupa dba o swoich pracowników i osoby stale współpracujące z nią. Zarząd jest zdania, że sukces Spółki jest
nierozerwalnie związany z dobrem jej pracowników. W swojej działalności Grupa dąży do zapewnienia bezpiecznego
i przyjaznego środowiska pracy dla swoich pracowników, stosowania sprawiedliwej polityki wynagrodzeń, opartej
na zasługach oraz wdrażania kultury równowagi między życiem zawodowym a prywatnym poprzez wprowadzenie
hybrydowego modelu pracy.
W zakresie ładu korporacyjnego i zarządzania Grupa wprowadziła i w przyszłości zamierza udoskonalać standardy
etyczne i profesjonalne w swojej działalności. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok,
standardy te obejmują politykę zero tolerancji dla wszelkich form korupcji, promowanie kultury uczciwości
i profesjonalizmu w kontaktach biznesowych oraz współpracę z niezależnymi doradcami w celu nieustannego
rozwoju ładu korporacyjnego obowiązującego w Spółce, jak i całej Grupie.
2.7 Opis rynku, na którym działa Spółka
Zmiany klimatyczne, rosnąca świadomość w zakresie ochrony środowiska oraz zmiany prawodawcze (w tym
różnego rodzaju zachęty ekonomiczne) stanowią główne czynniki odpowiadające za szybki rozwój technologii OZE
oraz wzrost udziału energii elektrycznej pochodzącej z OZE w polskim miksie energetycznym w ostatnich latach.
Mimo to Polska nadal jest krajem o jednym z najniższych udziałów OZE w strukturze produkcji energii elektrycznej
według sposobu jej wytworzenia (w 2022 r. udział OZE wynosił mniej niż 17%, co umieszczało Polskę na 21 miejscu
wśród 27 państw członkowskich Unii Europejskiej) (źródło: Eurostat, 2022). Z kolei w grudniu 2020 r. Rada
Europejska zatwierdziła nowy wiążący cel unijny zakładający ograniczenie emisji netto gazów cieplarnianych o co
najmniej 55% do 2030 r. w porównaniu z 1999 r., a w lipcu 2021 r. Komisja Europejska przyjęła pakiet propozycji
legislacyjnych „Fit for 55” w ramach Europejskiego Zielonego Ładu mającego na celu wzmocnienie pozycji Unii
Europejskiej jako światowego lidera klimatycznego. Ponadto, Krajowy Plan Odbudowy i Zwiększania Odporności
przewiduje szereg inwestycji w sektorze energetycznym, w tym inwestycje o wartości ok. 17,3 mld złotych
przeznaczonych na poprawę czystości powietrza i efektywności energetycznej, 3,7 mld złotych na poprawę
warunków dla rozwoju odnawialnych źródeł energii oraz 3,6 mld złotych na poprawę warunków dla rozwoju
technologii wodorowych oraz innych gazów zdekarbonizowanych.
Na dzień przekazania Sprawozdania Zarządu za 2023 rok najistotniejszymi krajowymi dokumentami strategicznymi
dotyczącymi rozwoju sektora energetycznego są: (i) Krajowy Plan na Rzecz Energii i Klimatu na lata 2021-2030, (ii)
Polityka Energetyczna Polski do 2040 r., (iii) Ustawa o promowaniu wytwarzania energii elektrycznej w morskich
farmach wiatrowych, (iv) Program polskiej energetyki jądrowej oraz (v) Polska strategia wodorowa do roku 2030 z
perspektywą do 2040 r.
Wszystkie ww. dokumenty zakładają, że krajowy system energetyczny ulegnie istotnym zmianom strukturalnym w
najbliższych kilkudziesięciu latach. Do zmian tych należy zaliczyć prognozowany znaczący wzrost całkowitej mocy
osiągalnej netto źródeł wytwarzania energii elektrycznej do 2040 r., ograniczenie roli jednostek zasilanych węglem,
oraz istotny wzrost udziału OZE (w szczególności pochodzącej z elektrowni wiatrowych i słonecznych) w
wytwarzaniu energii elektrycznej.
Nader istotne znaczenie dla przyszłości polskiego sektora energetycznego ma również strategia Unii Europejskiej
w dziedzinie klimatu, która ma na celu dostarczenie niskoemisyjnych, niezawodnych i oszczędnych usług
energetycznych przy zachowaniu możliwie najniższego kosztu dla społeczeństwa. Oznacza to konieczność
dekarbonizacji oraz elektryfikacji gospodarki Unii Europejskiej poprzez powiązanie jej sektorów za pomocą energii
elektrycznej pochodzącej głównie z OZE. Strategia Unii Europejskiej w dziedzinie klimatu zakłada, że energia
elektryczna ma stać się dominującym nośnikiem pozwalającym na zaspokojenie potrzeb energetycznych, w tym w
zakresie produkcji ciepła, chłodu oraz transportu. Integracja poszczególnych sektorów będzie opierać się na
prowadzonej na szeroką skalę elektryfikacji. W celu znaczącej redukcji emisji CO
2
, większość wymaganej energii w
perspektywie długoterminowej będzie musiała pochodzić z OZE lub źródeł jądrowych (co jest istotnym wyzwaniem
w zakresie budowy – pierwsza elektrownia jądrowa w Polsce ma zostać oddana do użytku ok. 2032-2035 r.).
Transformacja sektora energetycznego, w tym zwiększenie udziału OZE oznacza również konieczność inwestycji w
magazyny energii oraz sieci elektroenergetyczne.
W celu spełnienia już obowiązujących, jak i przyszłych wymogów prawnych, realizacji założeń dokumentów
strategicznych dotyczących rozwoju sektora energetycznego, realizacji inwestycji objętych Krajowym Planem
Odbudowy i Zwiększania Odporności, a także oczekiwań społeczeństwa w zakresie ochrony środowiska, Polska nie
Strona | 19
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
tylko stanie przed koniecznością transformacji swojego sektora energetycznego, ale także nadrobieniem różnic
względem innych krajów Unii Europejskiej. Konieczność dalszego zwiększania udziału OZE w produkcji energii
elektrycznej w Polsce wydaje się zatem nieunikniona.
Rynek OZE w Polsce
Struktura produkcji energii elektrycznej w Polsce
Polska charakteryzuje się wysokim udziałem paliw kopalnych w strukturze produkcji energii elektrycznej według
sposobu jej wytworzenia (tzw. miks energetyczny). W 2023 r. udział OZE w łącznej produkcji prądu w Polsce wyniósł
niemal 17%, co stanowiło siódmy najniższy wynik wśród krajów Unii Europejskiej. Niższy udział OZE w łącznej
produkcji prądu z OZE od Polski miały m.in. Węgry (15,2%), Luksemburg (14,4%) i Malta (13,4%), a najwyższy
Szwecja (66%) oraz Finlandia (47,9%). W tym samym okresie średni udział OZE w łącznej produkcji prądu w Unii
Europejskiej wyniósł 23% (źródło: Eurostat, 2022). Udział paliw kopalnych w produkcji prądu w Polsce w 2023 r.
wyniósł niemal 73%, z czego zdecydowaną większość stanowiły źródła węglowe (ok. 61%) oraz gazowe (ok. 9%)
(źródło: Ember Climate, WysokieNapięcie.pl). Mimo wysokiego udziału paliw kopalnych w miksie energetycznym,
ich udział w stosunku do 2022 r. uległ obniżeniu o 6 pp., głównie w wyniku spadku zużycia węgla o 22 TWh.
Jednocześnie, w 2023 r. w stosunku do 2022 r. udział OZE w krajowej produkcji prądu wzrósł o 6 pp., głównie w
wyniku wzrostu produkcji energii pochodzącej z farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych (wzrost o ok. 7 TWh) (źródło:
Ember Climate, WysokieNapięcie.pl).
Udział energii słonecznej w miksie energetycznym w Polsce zwiększa się nieustannie od 2021 r. W latach 2016-
2023 miał miejsce znaczący przyrost mocy źródeł fotowoltaicznych. W 2015 r. sumaryczna moc zainstalowana netto
wyniosła niecałe 100 MW, a na koniec 2023 r. wzrosła do ponad 17 GW. (źródło: Raport PSE).
Poniższy wykres przedstawia produkcję prądu w Polsce w latach 2015-2023 według źródeł jego pochodzenia.
Produkcja prądu w Polsce w latach 2015-2023 (według źródeł pochodzenia)
Źródło: Zmiana kursu: Polska energetyka w 2023 r., Ember Climate
Zapotrzebowanie na energię elektryczną w Polsce
Zgodnie z Planem rozwoju w zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na energię elektryczną
na lata 2025-2034 („Plan Rozwoju PSE”) opublikowanym przez Polskie Sieci Elektroenergetycznej („PSE”) w
marcu 2024 r., w latach 2014-2023 roczne zapotrzebowanie na energię elektryczną w Polsce wzrosło o ok. 9 TWh.
Zaobserwowany wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną miał miejsce zarówno w okresie letnim, jak i
zimowym. Wzrost w okresie zimowym wynika przede wszystkim z postępującej elektryfikacji ciepłownictwa, a w
okresie letnim z rozwoju klimatyzacji. Oczekuje się, że w przyszłości oba trendy będą kontynuowane. Ponadto, PSE
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Węgiel Gaz Inne kopalne
Inne OZE Słońce Wiatr
Strona | 20
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
wskazują w Planie Rozwoju PSE, że w dłuższym horyzoncie czasowym pobór energii elektrycznej na potrzeby
zasilania pojazdów elektrycznych oraz hybrydowych typu plug-in z uwagi na ich szybko rosnącą liczbę (od grudnia
2019 r. do grudnia 2023 r. ich liczba w Polsce wzrosła z 8,9 tys. do 100 tys.) będzie widoczny w każdej godzinie
doby, także w godzinach szczytowego zapotrzebowania (zob. także wykresy Prognoza rocznego zapotrzebowania
na energię elektryczną netto w latach 2025-2040 w Polsce poniżej).
Oczekuje się, że zapotrzebowanie na energię elektryczną w kolejnych latach w Polsce będzie stale rosnąć, co będzie
wynikać w głównej mierze z postępu technologicznego oraz wzrostu gospodarczego. Zgodnie z Planem Rozwoju
PSE, popyt na energię elektryczną w 2040 r. osiągnie poziom ok. 215-230 TWh (podczas gdy w 2023 r. wynosił on
niecałe 160 TWh). Do czynników, które przyczynią się do ww. wzrostu popytu zaliczyć można postępującą
elektryfikację transportu, zwiększającą się powszechność wykorzystania energii elektrycznej w celach grzewczych
oraz produkcję wodoru. Ponadto, coraz więcej podmiotów gospodarczych zainteresowanych jest osiągnięciem
neutralności klimatycznego wynikających z rosnących oczekiwań z zakresu ESG (co m.in. dotyczy polskich
eksporterów), co również powinno dodatkowo stymulować inwestycje w odnawialne źródła energii.
Poniższe wykresy przedstawiają prognozę rocznego zapotrzebowania na energię elektryczną netto w 2025-2040 w
Polsce (w TWh).
Prognoza rocznego zapotrzebowania na energię elektryczną netto w latach 2025-2040 w Polsce (w TWh) –
wariant bazowy
Źródło: Plan Rozwoju PSE
Prognoza rocznego zapotrzebowania na energię elektryczną netto w latach 2025-2040 w Polsce (w TWh) –
wariant znaczącego wzrostu zapotrzebowania na energię elektryczną
Źródło: Plan Rozwoju PSE
140
150
160
170
180
190
200
210
220
230
240
2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040
Podstawa zapotrzebowania Pojazdy elektryczne, pompy ciepła, H2
140
150
160
170
180
190
200
210
220
230
240
2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040
Podstawa zapotrzebowania Pojazdy elektryczne, pompy ciepła, H2
Strona | 21
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Wysokie koszty energii elektrycznej pochodzącej z paliw kopalnych
Wysoki udział paliw kopalnych w miksie energetycznym Polski bezpośrednio przekłada się nie tylko na wzrost
kosztów środowiskowego i społecznego, ale przede wszystkim na wysoki koszt ekonomiczny. Średnia cena energii
w Polsce w 2023 r. wyniosła 112 EUR/MWh, ustępując jedynie Włochom (127 EUR/MWh) oraz Grecji (119
EUR/MWh). Cena energii w Polsce jest jedną z najwyższych wśród krajów Unii Europejskiej. Wysoki udział paliw
kopalnych powoduje konieczność nabywania uprawnień do emisji CO
2
. Oczekuje się, że ceny uprawnień do emisji
CO
2
będą rosnąć w przyszłości. Wysoki poziom inwestycji w OZE pozwoli ograniczyć średni koszt wytwarzania
energii elektrycznej i obniżyć jej ceny, co przełoży się m.in. na wzrost konkurencyjności polskiej gospodarki.
Poniższy wykres przedstawia ceny uprawnień do emisji CO
2
w okresie marzec 2019-2024 r. (EUR/t).
Ceny uprawnień do emisji CO
2
w okresie marzec 2019-2024 r. (EUR/t)
Źródło: Reuters, stan na dzień 6 marca 2024 r.
Założenia transformacji energetycznej w Polsce
Obecny stan techniczny sieci elektroenergetycznych stanowi istotną przeszkodę w przyłączaniu odnawialnych
źródeł energii oraz obniża jakość przesyłanej energii. Z tego względu w marcu 2024 r. PSE ogłosiły Plan Rozwoju
PSE, zgodnie z którym do 2034 r. ma powstać 4850 km torów nowych linii energetycznych o napięciu 400 kV, a
także 28 nowych i 110 zmodernizowanych stacji oraz lądowa linia stałoprądowa (HVDC) łącząca północ i południe
Polski, umożliwiająca przesyłanie mocy z nowych źródeł wytwórczych do odbiorców energii elektrycznej, bez
obciążania przy tym reszty sieci przesyłowej. Nowa infrastruktura znacząco ułatwi przyłączanie do sieci
elektroenergetycznej nowych źródeł wytwórczych, w szczególności nowo powstających farm fotowoltaicznych.
Według stanu na 2021 r., starszych niż 40 lat było 46% linii elektroenergetycznych wysokich napięć, 40% linii
elektroenergetycznych średnich napięć, 30% linii elektroenergetycznych niskich napięć, 24% stacji i rozdzielni
elektroenergetycznych, a także 19% transformatorów (źródło: Najwyższa Izba Kontroli). Istotne inwestycje w sieci
elektroenergetyczne mają na celu rozwój przestarzałej sieci przesyłowej i dystrybucyjnej oraz rozbudowę mocy
wytwórczych. Ww. inwestycje umożliwią przyłączenie nowych jednostek wytwórczych, w tym 45 GW elektrowni
fotowoltaicznych, ponad 19 GW farm wiatrowych, ok. 18 GW morskich elektrowni wiatrowych, przyłączenie
planowanej elektrowni jądrowej na Pomorzu oraz oddanie do eksploatacji tzw. małych reaktorów jądrowych. Należy
nadmienić, iż plany PSE wykraczają poza prognozy zawarte w Krajowym planie na rzecz Energii i Klimatu (zob.
poniżej).
Łączna wartość planowanych inwestycji PSE w modernizację polskiej sieci dystrybucyjnej i przesyłowej, która
obejmować będzie m.in. budowę nowych stacji i linii elektroenergetycznych, w latach 2025-2034 wyniesie ok. 64
mld złotych.
Regulacje unijne wspierające rozwój OZE
Fit for 55
W dniu 14 lipca 2021 r. Komisja Europejska przyjęła pakiet propozycji legislacyjnych „Fit for 55”. Pakiet Fit for 55
stanowi zestaw wniosków ustawodawczych mających na celu zmianę i uaktualnienie unijnych przepisów oraz
ustanowienie nowych inicjatyw ukierunkowanych na osiągnięcie celów klimatycznych. Polska, jako członek Unii
Europejskiej, jest zobowiązana do dostosowania swojej energetyki w taki sposób, aby te cele osiągnąć. Pakiet ma
na celu unowocześnienie istniejącego prawodawstwa zgodnie z celem Unii Europejskiej w zakresie klimatu na 2030
r., które pomoże wprowadzić zmiany transformacyjne potrzebne w gospodarce, społeczeństwie i przemyśle, aby
osiągnąć neutralność klimatyczną do 2050 r. oraz, aby to wspierać, zmniejszyć emisje netto o co najmniej 55 proc.
w porównaniu z 1990 r. do 2030 r. Do najważniejszych założeń pakietu Fit for 55 zaliczyć należy (i) zmiany w unijnym
systemie handlu uprawnieniami do emisji polegające m.in. na ograniczeniu co roku pułapu emisji oraz wprowadzeniu
systemu stopniowego podnoszenia ceny uprawnień emisji, (ii) rozporządzenie w sprawie wspólnego wysiłku
redukcyjnego dotyczące zaostrzenia wartości docelowych w zakresie redukcji emisji w przypadku budynków,
0
20
40
60
80
100
mar 19 mar 20 mar 21 mar 22 mar 23 mar 24
Strona | 22
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
transportu drogowego i krajowego transportu morskiego, rolnictwa oraz odpadów, (iii) dyrektywę w sprawie
odnawialnych źródeł energii ustalającej m.in. zwiększony poziom docelowy, zgodnie z którym do 2030 r. 40% energii
powinno pochodzić z OZE, (iv) dyrektywę w sprawie efektywności energetycznej obejmującej m.in. zobowiązanie
do ograniczenia ogólnego zużycia energii, w tym zobowiązanie sektora publicznego do corocznej renowacji 3%
swoich budynków w celu tworzenia miejsc pracy oraz zmniejszeniu zużycia energii i kosztów ponoszonych przez
podatników, (v) zmiany w normach emisji CO
2
dla pojazdów osobowych i dostawczych poprzez wprowadzenie
rygorystycznych norm emisji na nie mające na celu przyspieszenie przejścia na pojazdy bezemisyjne, jak również
(vi) rozporządzenie w sprawie użytkowania gruntów, leśnictwa i rolnictwa dotyczące usuwania CO
2
przez tzw.
naturalne pochłaniacze. Pakiet Fit for 55 przewiduje również ustanowienie odrębnego systemu handlu
uprawnieniami do emisji dla budynków i transportu drogowego oraz dodanie mechanizmu dostosowania cen na
granicach z uwzględnieniem emisji CO
2
w celu opodatkowania importu produktów wysokoemisyjnych, tj. stali i
cementu, jak również dynamiczny rozwój infrastruktury ładowania samochodów elektrycznych.
Dyrektywa RED III
Jednym z elementów pakietu Fit for 55 jest Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2413 z dnia 18
października 2023 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2018/2001, rozporządzenie (UE) 2018/1999 i dyrektywę 98/70/WE
w odniesieniu do promowania energii ze źródeł odnawialnych oraz uchylająca dyrektywę Rady (UE) 2015/652
(„Dyrektywa RED III”). Dyrektywa RED III zakłada m.in. zwiększenie celu udziału OZE w końcowym zużyciu energii
w Unii Europejskiej do 2030 r. z 32% do 42,5% (z uwzględnionym zamiarem zwiększenia do 45%, przy czym
Dyrektywa RED III nie wprowadza indywidualnych celów dla poszczególnych państw członkowskich, ale postępy
poczynione przez poszczególne państwa będą monitorowane i egzekwowane przez Komisję Europejską).
Dyrektywa RED III nakłada na państwa członkowskie obowiązek wyznaczenia specjalnych stref pod budowę
elektrowni wiatrowych oraz fotowoltaicznych, w których będą obowiązywać uproszczone postępowania
środowiskowe, a inwestycje prowadzone na ich obszarze będą uznawane za inwestycje celu publicznego, co ma na
celu zmniejszenie ryzyka ich blokowania i opóźnienia ich realizacji. Zgodnie z postanowieniami Dyrektywy RED III,
państwa członkowskie mają 18 miesięcy od daty jej uchwalenia na wprowadzenie krajowych regulacji, przy czym
przepisy dot. usprawnienia wydawania pozwoleń dla projektów OZE będą musiały zostać zaimplementowane do
krajowego porządku prawnego najpóźniej do połowy 2024 r.
Wybrane krajowe programy wspierające rozwój OZE
Krajowy Plan Odbudowy i Zwiększania Odporności
Krajowy Plan Odbudowy i Zwiększania Odporności („KPO”) to program utworzony przez polski rząd w celu
spełnienia wymogów niezbędnych do otrzymania środków pieniężnych z Instrumentu na rzecz Odbudowy i
Zwiększania Odporności (Recovery and Resiliance Facility). KPO ma na celu zagospodarowanie specjalnej puli
środków pieniężnych stworzonej przez Unię Europejską po pandemii COVID-19 w celu pomocy gospodarkom
państw członkowskich. KPO składa się z 55 inwestycji i 55 reform. Na podstawie KPO Polska ma otrzymać 59,7 mld
Euro, z czego 25,27 mld Euro w postaci dotacji i 34,54 mld Euro w formie preferencyjnych pożyczek. Około 46,6%
otrzymanych środków zostanie przeznaczonych na cele klimatyczne (tj. na zieloną energię i zmniejszenie
energochłonności). Jako przykłady działań w zakresie zielonej energii i zmniejszenia energochłonności
realizowanych w ramach KPO należy wskazać następujące programy inwestycji: (i) Czyste powietrze i efektywność
energetyczne o wartości 17,3 mld złotych; (ii) Poprawa warunków dla rozwoju odnawialnych źródeł energii o
wartości 3,7 mld złotych; (iii) Poprawa warunków dla rozwoju technologii wodorowych oraz innych gazów
zdekarbonizowanych o wartości 3,6 mld złotych; (iv) Wsparcie zrównoważonej gospodarki wodno-ściekowej na
terenach wiejskich o wartości 0,9 mld złotych; (v) Ułatwienie realizacji obowiązku oszczędzania energii przez
przedsiębiorstwa energetyczne o wartości 1,3 mld złotych; (vi) Wsparcie inwestycji morskich farm wiatrowych o
wartości 14,6 mld złotych; (vii) Inwestycje w zwiększenie potencjału zrównoważonej gospodarki wodnej na
obszarach wiejskich o wartości 3 mld złotych; (viii) Kompleksowa zielona transformacja miast o wartości 12,5 mld
złotych oraz (viii) Budowa mieszkań przeznaczonych dla gospodarstw domowych o niskich i umiarkowanych
dochodach z uwzględnieniem efektywności energetycznej o wartości 3,4 mld złotych. Do połowy kwietnia 2024 r.
do Polski trafiło około 27 mld złotych z KPO.
Polityka energetycznej Polski do 2040 r.
Polityka energetyczna Polski do 2040 r. („PEP2040”) to dokument przyjęty przez Radę Ministrów w dniu 2 lutego
2021 r. wyznaczający ramy transformacji energetycznej Polski w oparciu o trzy filary – (i) sprawiedliwą
transformację, (ii) niskoemisyjny system energetyczny oraz (iii) dobrą jakość powietrza. Wraz z inwazją Rosji na
Ukrainę w lutym 2022 r. polski rząd podjął decyzję o odcięciu się od dostaw surowców energetycznych z Rosji w
najszybszym możliwym terminie. W dniu 29 marca 2022 r. Rada Ministrów przyjęła założenia do aktualizacji
PEP2040 – Wzmocnienie bezpieczeństwa i niezależności energetycznej. Aktualizowana polityka będzie uwzględniać
czwarty filar – suwerenność energetyczną.
Cele i działania określone w PEP2040 stanowią wkład w realizację Porozumienia paryskiego zawartego w grudniu
2015 r., a także stanowią krajową kontrybucję w realizację polityki klimatyczno-energetycznej Unii Europejskiej.
PEP2040 uwzględnia skalę wyzwań związanych z dostosowaniem krajowej gospodarki do uwarunkowań
regulacyjnych Unii Europejskiej związanych z celami klimatyczno-energetycznymi na 2030 r. obowiązujących w
Strona | 23
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
momencie jej przyjęcia, Europejskim Zielonym Ładem, KPO oraz dążeniem do osiągnięcia neutralności klimatycznej
zgodnie z krajowymi możliwościami.
Podstawowym celem PEP2040 jest bezpieczeństwo energetyczne Polski przy jednoczesnym zapewnieniu
konkurencyjności gospodarki, efektywności energetycznej i zmniejszenia oddziaływania sektora energii na
środowisko mając na względzie optymalne wykorzystanie własnych zasobów energetycznych. Główny cel PEP2040
doprecyzowuje osiem kierunków polityki podzielonych na obszary i dodatkowo uszczegółowionych przez dwanaście
projektów strategicznych (kierunkami tymi są: optymalne wykorzystanie własnych surowców energetycznych,
rozbudowa infrastruktury wytwórczej i sieciowej energii elektrycznej, dywersyfikacja dostaw i rozbudowa
infrastruktury sieciowej gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw ciekłych, rozwój rynków energii, wdrożenie
energetyki jądrowej, rozwój OZE, rozwój ciepłownictwa i kogeneracji oraz poprawa efektywności energetycznej
gospodarki).
Do kluczowych założeń PEP2040 należy zaliczyć wzrost udziału OZE we wszystkich sektorach i technologiach do
poziomu co najmniej 23% w 2030 r. (liczonym jako końcowe zużycie energii brutto) oraz co najmniej 32% w
elektroenergetyce, istotny wzrost mocy zainstalowanych w fotowoltaice do ok. 5-7 GW w 2030 r. oraz 10-16 GW w
2040 r., redukcję udziału węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej do poziomu nie wyższego niż 56%, jak również
ograniczenie emisji GHG (ang. greenhouse gas – gaz cieplarniany) o 30% do 2030 r. w porównaniu do 1990 r.
Krajowy plan na rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030
Krajowy plan na rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030 to dokument przygotowany w grudniu 2019 r. przez
Ministerstwo Aktywów Państwowych przedstawiający założenia i cele oraz polityki i działania na rzecz realizacji 5
wymiarów unii energetycznej (tj. bezpieczeństwa energetycznego, wewnętrznego rynku energii, efektywności
energetycznej, obniżenia emisyjności oraz badań naukowych, innowacji i konkurencyjności). Krajowy plan na rzecz
energii i klimatu na lata 2021-2030 został przekazany w dniu 30 grudnia do Komisji Europejskiej, wypełniając tym
samym obowiązek nałożony na Polskę przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/1999
z dnia 11 grudnia 2018 r. w sprawie zarządzania unią energetyczną i działaniami w dziedzinie klimatu, zmiany
rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 663/2009 i (WE) nr 715/2009, dyrektywę Parlamentu
Europejskiego i Rady 94/22/WE, 2009/31/WE, 2009/73/WE, 2010/31/UE, 2012/27/UE i 2013/30/UE, dyrektyw Rady
2009/119/WE i (EU) 2015/652 oraz uchylenia rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 525/2013.
Krajowy plan na rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030 składa się z trzech części – strategicznej (wskazującej
priorytety działań w pięciu wymiarach unii energetycznej, w tym m.in. cele na 2030 r. stanowiące krajowy wkład do
realizacji unijnych celów klimatyczno-energetycznych, tj. w zakresie redukcji emisji gazów cieplarnianych, rozwoju
OZE oraz poprawy efektywności energetycznej, przy czym dokument wskazuje również polityki i działania, które
mają doprowadzić do osiągnięcia wyznaczonych celów) i dwóch załączników o charakterze analitycznym (Załącznik
1 zawierający tzw. scenariusz odniesienia, tj. bez wdrożonych działań przewidzianych w Krajowym planie na rzecz
energii i klimatu na lata 2021-2030 oraz Załącznik 2 zawierający scenariusz polityki klimatyczno-energetycznej
zawierający analizę skutków wdrożenia polityk i działań przewidzianych w Krajowym planie na rzecz energii i klimatu
na lata 2021-2030).
Najważniejszymi celami klimatyczno-energetycznymi wyznaczonymi na 2030 r. w Krajowym planie na rzecz energii
i klimatu na lata 2021-2030 są: (i) redukcja emisji gazów cieplarnianych o 7% w sektorach nieobjętych systemem
ETS (unijnym systemem handlu uprawnieniami do emisji) w porównaniu do poziomu w 2005 r., (ii) osiągniecie 21%-
23% udziału OZE w finalnym zużyciu energii brutto (przy czym cel 23% będzie możliwy do osiągnięcia w sytuacji
przyznania Polsce dodatkowych środków unijnych, w tym przeznaczonych na sprawiedliwą transformację)
uwzględniając 14% udziały OZE w transporcie oraz roczny wzrost udziału OZE w ciepłownictwie i chłodnictwie o
1,1 pp. średniorocznie, (iii) wzrost efektywności energetycznej o 23% w porównaniu z prognozami PRIMES2007,
oraz (iv) redukcja do ok. 56%-60% udziału węgla w produkcji energii elektrycznej.
W dniu 1 marca 2024 r. polski rząd przekazał Komisji Europejskiej wstępną wersję aktualizacji Krajowego planu na
rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030, która to aktualizacja będzie przedmiotem szerokich konsultacji (źródło:
Ministerstwo Klimatu i Środowiska).
2.8 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego
grupą kapitałową
Zmiana w strukturze
W dniu 1 lutego 2023 roku Raen S.A. podpisała list intencyjny (dalej: "LOI") z Seed Capital, w którym Spółka i
Seed Capital wyraziły chęć ustalenia wiążących warunków transakcji nabycia 100% udziałów Seed Capital przez
Raen S.A.
Następnie w dniu 10 marca 2023 roku Spółka zawarła z Panem Adamem Guzem umowę inwestycyjną regulującą
warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Spółka pod warunkiem
łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, zobowiązała się do nabycia od Pana Adama Guza
21.240 udziałów Seed Capital (dalej: "Udziały") stanowiących 90% wszystkich udziałów Seed Capital i dających tyle
samo głosów, a Pan Adam Guz zobowiązał się do sprzedaży tych udziałów Spółce. Dodatkowo jednym z głównych
Strona | 24
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
warunków zawieszających był warunek dotyczący sprzedaży przez pozostałych wspólników Seed Capital
pozostałych 10% udziałów Seed Capital.
W związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających określonych w zawartej umowie inwestycyjnej,
w dniu 19 kwietnia 2023 roku Spółka zawarła ze wspólnikami Seed Capital, w tym m.in. z Panem Adamem Guzem,
umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital i tym samy nabyła 100% udziałów w Seed Capital. W związku z
nabyciem udziałów Seed Capital Spółka tworzy Grupę Kapitałową oraz zobowiązana jest do przygotowywania
skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Grupę Kapitałową Emitenta tworzy Raen S.A. jako Jednostka
Dominująca oraz trzy spółki bezpośrednio oraz pośrednio zależne tj. Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
Seed PV Żarów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Clean Energy Properties sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Poza spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Raen S.A., Spółka posiada 45% udziałów w kapitale
zakładowym ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie („ERA PV”). ERA PV nie należy do grupy kapitałowej Raen,
niemniej jest istotnym podmiotem dla działalności Grupy Raen, w którym Spółka posiada znaczny udział
mniejszościowy.
Ponadto Raen S.A. posiada 19,6% udziału w kapitale zakładowym Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, która
zajmuje się produkcją oraz działalnością wydawniczą gier na platformę Nintendo Switch oraz PC. Posiadane akcje
Raion Games S.A. są związane z poprzednim zakresem działalności Emitenta i nie mają wpływu na jego bieżącą
działalność.
Seed Capital posiada natomiast 20% udziałów w spółce Migtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest spółką
prowadzącą działalność contact center świadczącą usługi B2B.
Ponadto w dniu 11 grudnia 2023 roku Raen S.A. zawarł umowę nabycia 100% udziałów w spółce Solar Polska New
Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska New Energy PV 20"). Przeniesienie własności
udziałów nastąpiło z dniem 20 lutego 2024 roku w związku z dokonaniem zapłaty ceny nabycia udziałów Solar
Polska New Energy PV 20.
Dodatkowo w lutym 2024 roku Raen S.A. zawiązał spółkę w 100% zależną Raen Obrót sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie („Raen Obrót”), która została zarejestrowana w KRS w dniu 26 lutego 2024 roku. Kapitał zakładowy
Raen Obrót wynosi 50.000,00 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Emitent
posiada 100% udziałów w Raen Obrót.
Raen Obrót jest spółką powstałą w celu prowadzenia działalności w zakresie handlu energią elektryczną w związku
z tym zamierza wystąpić o wydanie stosownej koncesji.
Zmiana osób zarządzających i nadzorujących w Spółce
W dniu 7 marca 2023 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pani Małgorzaty Zawadzkiej o
rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 7
marca 2023 roku.
W dniu 9 marca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła uchwałę,
na mocy której powołała z dniem 9 marca 2023 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana Zbigniewa
Opęchowskiego.
W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło na podstawie uchwał nr 8, 9,
10 odwołać Panią Magdę Narczewską, Pana Piotra Bolmińskiego oraz Pana Zbigniewa Opęchowskiego ze składu
Rady Nadzorczej oraz na podstawie uchwał nr 11, 12, 13 postanowiło powołać do pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej Pana Bartłomieja Bańkowskiego, Pana Wojciecha Tomikowskiego oraz Pana Mirosława Barszcza.
W dniu 20 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której odwołała ze składu Zarządu
Spółki Panią Małgorzatę Grużewską z upływem dnia 20 kwietnia 2023 roku. W tym samym dniu Rada Nadzorcza
Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 21 kwietnia 2023 roku do składu Zarządu Spółki Pana
Adama Guza, któremu powierzyła funkcję Prezesa Zarządu Spółki.
Zmiana osób zarządzających w spółkach zależnych
W dniu 19 kwietnia 2023 roku do Zarządu Seed Capital został powołany Michał Woźniak, któremu powierzono
funkcję Członka Zarządu.
Zmiana zasad (polityki) rachunkowości
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano w Spółce ani w spółkach zależnych, poza Seed Capital
sp. z o.o., zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzenia sprawozdań finansowych.
Spółka zależna Seed Capital Sp. z o.o. z dniem 1 stycznia 2023 roku zdecydowała o przejściu na stosowanie
MSR/MSSF.
3 Działalność Raen S.A. oraz spółek zależnych w 2023 roku oraz po zakończeniu 2023
roku
Strona | 25
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
3.1 Znaczące zdarzenia w 2023 roku dotyczące Raen S.A.
Zawarcie listu intencyjnego a następnie umowy inwestycyjnej oraz umowy nabycia 100% udziałów w Seed Capital
Sp. z o.o.
W dniu 1 lutego 2023 roku Emitent podpisał list intencyjny ("LOI") z Seed Capital, w którym Emitent i Seed Capital
wyraziły chęć ustalenia wiążących warunków transakcji nabycia 100% udziałów Seed Capital przez Emitenta.
W dniu 10 marca 2023 roku Spółka zawarła z Panem Adamem Guzem umowę inwestycyjną ("Umowa
Inwestycyjna") regulującą warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital. Na mocy Umowy
Inwestycyjnej, Spółka pod warunkiem łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, zobowiązała
się do nabycia od Pana Adama Guza 21.240 udziałów Seed Capital ("Udziały") stanowiących 90% wszystkich
udziałów Seed Capital i dających tyle samo głosów, a Pan Adam Guz zobowiązał się do sprzedaży tych udziałów
Spółce.
Strony Umowy Inwestycyjnej określiły całkowitą cenę sprzedaży Udziałów w wysokości od 1.350.014,40 zł do
6.174.043,20 zł. Całkowita cena sprzedaży będzie płatna w trzech częściach, gdzie pierwsza część w wysokości
1.350.014,40 zł była płatna w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży Udziałów (tj. od dnia 19
kwietnia 2023 r.). Druga część będzie płatna, zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Inwestycyjnej z dnia 16 kwietnia
2024 roku zawartym pomiędzy Spółką a Panem Adamem Guzem, w ciągu 14 dni od dnia złożenia przez Spółkę
osobom określonym w stosownej uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ostatniej z ofert dotyczącej
warrantów subskrypcyjnych serii B. Trzecia część natomiast płatna będzie w ciągu 14 dni od dnia otrzymania przez
Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 r. Wysokość drugiej i trzeciej części
całkowitej ceny sprzedaży zależna będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki odpowiednio za 2023
i 2024 rok, przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10 mln zł i 15 mln zł powyżej której druga
i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. Jeśli skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty
przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 10 mln zł, ale wyższy niż 5 mln zł a za 2024 rok będzie niższy niż 15 mln
zł ale wyższy niż 7,5 mln zł druga część ceny sprzedaży oraz trzecia część ceny sprzedaży zostaną obliczone
proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwot wynoszących odpowiednio 10 mln zł oraz 15 mln zł do
osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za rok 2023 oraz 2024.
Zgodnie z Umową Inwestycyjną, zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży Udziałów Seed Capital było uzależnione
od łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających w niej wskazanych („Warunki Zawieszające”), w
tym:
• zawarcia przez pozostałych wspólników Seed Capital umów sprzedaży dotyczących posiadanych przez nich
10% udziałów w kapitale zakładowym Seed Capital;
• podjęcia przez Walne Zgromadzenie następujących uchwał:
(a) uchwały uchylającej uchwałę nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, pozbawienia w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki,
dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki;
(b) uchwały w sprawie emisji 25.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, pozbawienia w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii B,
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki,
dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki,
przy czym zgodnie z uchwałą Warranty Subskrypcyjne Serii B zostały zaoferowane do nieodpłatnego
objęcia przez dotychczasowych wspólników Seed Capital, dających prawo do objęcia akcji Spółki po
wartości nominalnej (tj. 0,10 zł), pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2023 r.
skonsolidowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 5 mln zł. W przypadku osiągnięcia
EBITDA za 2023 rok w wysokości równej lub wyższej 10 mln zł udziałowcom Seed Capital wydanych
zostanie łącznie 25.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B. Jeżeli natomiast EBITDA za 2023 rok
wyniesie między 5 mln zł a 10 mln zł łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B
zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 10 mln zł. Jeśli EBITDA za
2023 rok będzie niższa niż 5 mln zł Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii B
udziałowcom Seed Capital.
(c) uchwały w sprawie emisji 30.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, pozbawienia w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii C,
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki,
dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki,
przy czym zgodnie z uchwałą Warranty Subskrypcyjne Serii C zostały zaoferowane do nieodpłatnego
objęcia przez dotychczasowych wspólników Seed Capital, dających prawo do objęcia akcji Spółki po
wartości nominalnej (tj. 0,10 zł), pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2024 r.
skonsolidowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 7,5 mln zł. W przypadku osiągnięcia
EBITDA za 2024 rok w wysokości równej lub wyższej 15 mln zł udziałowcom Seed Capital wydanych
zostanie łącznie 30.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii C. Jeśli EBITDA za 2024 rok wyniesie
między 7,5 mln zł a 15 mln zł łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii C zostanie
Strona | 26
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 15 mln zł. Jeżeli natomiast EBITDA
za 2024 rok będzie niższa niż 7.,5 mln zł Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii C
udziałowcom Seed Capital.
(d) uchwały w sprawie emisji 15.000.000 akcji serii E, pozbawienia w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii E, podwyższenia kapitału zakładowego,
zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym akcji Spółki, przy czym zgodnie z uchwałą akcje serii E zostały zaoferowane do objęcia
dotychczasowym wspólnikom Seed Capital;
(e) uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, zgodnie z którą Walne Zgromadzenie odwołało
wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej oraz powołało nowych członków Rady
Nadzorczych wskazanych przez Adama Guza;
• zmiany Statutu Spółki, w tym zmianę § 21 ust. 2 Statutu Spółki w następującym brzmieniu: „Członków Rady
Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w obecności osób reprezentujących co najmniej
połowę kapitału zakładowego.”;
• osiągniecia przez Seed Capital wyniku EBITDA w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r. w kwocie
nie niższej niż 1,5 mln zł.; oraz
• wyrażenia uchwały zgromadzenia wspólników Seed Capital wyrażającej zgodę na sprzedaż 100% udziałów
w kapitale zakładowym Seed Capital, jak również innych zgód, m.in. współmałżonków dotychczasowych
wspólników Seed Capital.
W efekcie w związku z planowaną transakcją Spółka wyemitowała 15.000.000 akcji serii E oraz wyemituje:
- 25.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, które zastąpią obecnie istniejące 15.000.000 (piętnaście milionów)
warrantów subskrypcyjnych serii B,
- 30.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii C.
Jak wskazano powyżej liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B i C zależeć będzie od osiągniętego
wyniku EBITDA odpowiednio za 2023 i 2024 rok.
W dniu 19 kwietnia 2023 roku, w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających określonych w
Umowie Inwestycyjnej, Spółka zawarła ze wspólnikami Seed Capital, w tym m.in. z Panem Adamem Guzem, umowy
nabycia 100% udziałów Seed Capital. Całkowita cena nabycia 100% udziałów wyniesie od 1,5 mln zł do 7 mln zł i
będzie płatna w maksymalnie trzech częściach, z czego:
i) pierwsza część w wysokości 1,5 mln zł została zapłacona w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umów nabycia udziałów
Seed Capital;
ii) druga część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, a wobec części osób uprawnionych, które zawarły aneks nr 1 do
umowy nabycia 100% udziałów Seed Capital, w ciągu 14 dni od dnia złożenia przez Spółkę osobom określonym w
stosownej uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ostatniej z ofert dotyczącej warrantów
subskrypcyjnych serii B;
iii) trzecia część płatna będzie w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego
sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok.
Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny nabycia zależeć będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej
EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 i 2024 rok, przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10
mln zł i 15 mln zł, powyżej której druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. W
przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 10 mln zł ale
wyższy niż 5 mln a za 2024 rok będzie niższy niż 15 mln zł, ale wyższy niż 7,5 mln zł druga oraz trzecia część ceny
sprzedaży zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowego) od kwot odpowiednio 10 mln zł oraz
15 mln zł od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za rok 2023 oraz 2024.
Podjęcie uchwały zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
W dniu 8 marca 2023 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz
na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania
się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.
Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty
3.176.522,20 zł, tj. o kwotę 222.222,20 zł w drodze emisji 2.222.222 nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości
nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
a) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu
dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie
począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego
bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów
wartościowych;
b) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym
po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w
Strona | 27
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy
na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
Objęcie wszystkich akcji serii F nastąpiło w drodze złożenia oferty (subskrypcja prywatna), przy czym oferta została
złożona nie więcej niż 149 adresatom. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,45
zł za jedną akcję.
Zarząd Spółki, działając na podstawie § 9 ust. 4 statutu Spółki w zw. z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz
mając na uwadze uchwałę Rady Nadzorczej Spółki z dnia 7 marca 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody przez radę
nadzorczą Spółki na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F w całości, postanowił
o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości. Uzasadnieniem
wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki była realizacja celów emisyjnych akcji serii F
polegających głównie na zaoferowaniu objęcia akcji określonym zainteresowanym podmiotom, co gwarantowało
szybszy i korzystniejszy sposób pozyskania środków finansowych na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.
Wybór trybu subskrypcji prywatnej uzasadniony był również dążeniem do ograniczenia kosztów emisji akcji serii F.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki bez wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy,
wiązałoby się z bardziej skomplikowaną procedurą prawną, jak również ze znacznymi kosztami tegoż procesu.
Zakończenie subskrypcji akcji serii F
W dniu 9 marca 2023 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii F (dalej: „Akcje serii
F”). W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii F obejmujące łącznie 2.222.222 Akcji serii F.
Umowy subskrypcji Akcji serii F zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 podmiotem. Wartość
przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 999 999,90 zł. Oferowane Akcje serii F zostały opłacone środkami
pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki).
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego
W dniu 30 marca 2023 roku dokonana została rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału
zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym akcji Spółki.
Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł, tj. o kwotę
222.222,20 zł w drodze emisji 2.222.222 nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Przyznanie akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i
zmiana kapitału zakładowego Emitenta
W dniu 6 kwietnia 2023 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem 310.000
akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osobę oraz podmiot
uprawniony w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji
w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie
kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 31.000,00 zł. Kapitał
zakładowy spółki został podwyższony z kwoty 3.176.522,20 zł do kwoty 3.207.522,20 zł.
Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zamiany akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela
oraz dokonanie w KDPW konwersji akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela
W dniu 6 kwietnia 2023 roku, na podstawie żądań otrzymanych od akcjonariuszy Spółki, Zarząd Spółki podjął
uchwałę w sprawie zamiany akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela.
Na podstawie wniosków akcjonariuszy, Emitent, zgodnie z art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, dokonał
zamiany (konwersji) posiadanych przez wnioskodawców akcji imiennych serii D Spółki w łącznej liczbie 1.719.401,
o wartości nominalnej 0,10 zł każda, zdematerializowanych, zarejestrowanych w depozycie papierów
wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i oznaczonych
kodem ISIN PLIQPRT00058 na akcje zwykłe na okaziciela.
Zamiana akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela nie powoduje zmiany wysokości kapitału
zakładowego Spółki, który wnosi 3.207.522,20 zł oraz nie powoduje zmiany w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, która wynosi 32.075.222 głosy.
W dniu 21 kwietnia 2023 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął decyzję o zamianie (konwersji)
ze skutkiem na dzień 24 kwietnia 2023 roku 1 719 401 sztuk akcji imiennych serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł
każda, oznaczonych kodem PLIQPRT00058, na akcje zwykłe na okaziciela. Akcje zwykłe na okaziciela zostaną
oznaczone kodem PLIQPRT00074.
Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego
W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w przedmiocie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze
subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu
Spółki.
Strona | 28
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1.500.000,00 zł, to jest z
kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł w drodze emisji 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o
wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii E wyniosła 0,10 zł za jedną akcję. Akcje serii E będą
uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2023 roku, czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2023.
Emisja akcji serii E została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu
spółek handlowych a akcje serii E zostały zaoferowane określonym w uchwale osobom.
Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki
W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6 w sprawie
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.500.000,00 zł poprzez emisję nie
więcej niż 25.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii „G” o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z wyłączeniem
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania praw do objęcia akcji
zwykłych na okaziciela serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B. Warranty subskrypcyjne zostaną
zaoferowane osobom wskazanym w uchwale po spełnieniu określonych w uchwale warunków.
W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7 w sprawie warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.000.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż
30.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii „H” o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii H zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Warunkowe
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania praw do objęcia akcji zwykłych na
okaziciela serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane
osobom wskazanym w uchwale po spełnieniu określonych w uchwale warunków.
Zakończenie subskrypcji akcji serii E
W dniu 19 kwietnia 2023 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii E („Akcje serii E”).
W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii E obejmujące łącznie 15.000.000 Akcji serii E. Umowy
subskrypcji Akcji serii E zostały zawarte z 6 osobami fizycznymi. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła
1.500.000 zł. Oferowane Akcje serii E zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych
na rachunek Spółki). Wszyscy subskrybenci Akcji serii E zobowiązali się do nierozporządzania akcjami serii E w
okresie 2 lat od dnia objęcia akcji serii E.
Oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie zawarcia ze Spółką umowy o
rejestrację akcji serii F w depozycie papierów wartościowych
W dniu 28 kwietnia 2023 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie nr 366/2023 o
zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 2.222.222 akcji zwykłych na
okaziciela serii F Spółki, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 1
Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania
się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z oświadczeniem rejestracja Akcji serii
F nastąpiła w dniu 4 maja 2023 roku. Akcje serii F zostały oznaczone kodem PLIQPRT00082.
Przyjęcie Strategii Spółki na lata 2023 – 2025
W dniu 22 maja 2023 roku Zarząd Raen S.A. przyjął Strategię Rozwoju Spółki obejmującą lata 2023 – 2025, która
szczegółowo została zaprezentowana w pkt 2.5 Podstawowe założenia strategii Spółki.
Rejestracja zmiany Statutu Spółki w tym m.in. podwyższenia kapitału zakładowego
W dniu 25 maja 2023 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki tj. zmiany § 8 ust. 1, § 8[2], § 21 ust. 2 oraz dodaniu §
8[3].
Zarejestrowana przez Sąd zmiany Statutu dotyczyły m.in. zmiany kapitału zakładowego Spółki dokonanego na
podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku w
przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze
subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu
Spółki.
Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł, w drodze emisji
15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał
zakładowy Spółki dzieli się obecnie na 47.075.222 akcji, w tym:
a) 20.000.000 akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
b) 1.853.000 akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda;
c) 500.000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda;
d) 7.500.000 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda;
e) 15.000.000 akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda;
f) 2.222.222 akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Strona | 29
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Zawarcie umowy o współpracy przez Raen S.A.
W dniu 29 maja 2023 roku Zarząd Spółki zawarł Umowę o współpracy z Innox Nova Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Innox Nova") ("Umowa z Innox Nova").
Rean S.A. realizuje w ten sposób Strategię Spółki, zgodnie z którą prowadzi działania mające na celu eksplorowanie,
promowanie i wdrażanie innowacyjnych technologii z zakresu odnawialnych źródeł energii w tym magazynów
energii.
Innox Nova jest właścicielem innowacyjnej technologii RealCarbonTech służącej magazynowaniu energii w postaci
zielonego metanolu w instalacjach off-gridowych, czyli bez konieczności podłączania farm fotowoltaicznych lub
wiatrowych do systemu energetycznego. Dzięki jej zastosowaniu, możliwe jest konwertowanie zielonego wodoru
oraz dwutlenku węgla w metanol/DME w sposób szybszy i bardziej efektywny niż przy wykorzystaniu
dotychczasowych metod. Ponadto cały proces może być zasilany w pełni ze źródeł odnawialnych. W praktyce
oznacza to uzyskanie zielonego metanolu wprost z zielonej energii uzyskanej na przykład ze słońca, przy
jednoczesnej dekarbonizacji atmosfery.
Przedmiotem Umowy z Innox Nova jest współpraca w zakresie pozyskania, przygotowania, planowania,
projektowania, realizacji, budowy itp. projektów PV realizujących produkcję energii na potrzeby technologii
RealCarbonTech i nie wymagających przyłączenia instalacji PV do sieci energetycznej.
Obie strony umowy zadeklarowały ponadto wspólnie podjęcie skoordynowanych działań w zakresie pozyskania
finansowania na realizację projektów, które umożliwią konstrukcję farm fotowoltaicznych w połączeniu z technologią
RealCarbonTech.
Zawarcie porozumienia w zakresie rozwoju projektów OZE
W dniu 29 września 2023 roku Raen S.A. otrzymał od Cobra, podpisane w dniu 28 września 2023 roku, porozumienie
dotyczące współpracy w zakresie planowania, rozwijania (dewelopowania) i budowy projektów z zakresu OZE, w
szczególności farm fotowoltaicznych oraz magazynów energii zlokalizowanych na terenie Polski.
Zgodnie z treścią porozumienia, strony postanowiły, że w celu realizacji projektów powołana zostanie spółka
celowa tzw. SPV, w której Cobra obejmie 80% udziałów a Raen S.A. obejmie 20% pozostałych udziałów. Emitent
będzie odpowiedzialny za doprowadzenie projektu do statusu RTB, jednak strony będą dążyły do budowy i
eksploatacji tych projektów. W przypadku podjęcia decyzji o budowie, każda ze stron będzie zobligowana do
pokrycia kosztów związanych z budową projektu
proporcjonalnie do procentowego udziału w kapitale zakładowym SPV.
Grupa Cobra to hiszpańska firma inżynieryjno-budowlana zajmująca się energią odnawialną i infrastrukturą,
działająca w 45 krajach i zatrudniająca ponad 45 000 osób. Grupa Cobra jest własnością notowanej na francuskiej
giełdzie Euronext spółki Vinci S.A., konglomeratu energetycznego i budowlanego z aktywami o wartości ponad 100
miliardów euro, działającego w 120 krajach na całym świecie.
Zawarcie porozumienia z Cobra stanowi ważny krok w realizacji strategii Emitenta oraz przyczyni się do osiągnięcia
pozytywnych wyników finansowych.
Zawarcie listu intencyjnego a następnie umowy nabycia 45% udziałów w ERA PV
W dniu 2 października 2023 roku Zarząd Raen S.A. podpisał List intencyjny ("LOI") z ERA PV, w którym Emitent
wyraził zainteresowanie dokonaniem inwestycji i nabyciem udziałów w ERA PV w ilości pozwalającej na przejęcie
nad nią kontroli.
Zgodnie z postanowieniami LOI strony wstępnie i niezobowiązująco wskazały, że Emitent jest zainteresowany
zainwestowaniem kwoty 2,5 mln zł w celu objęcia nowych udziałów w ERA PV oraz przejęcia części istniejących
udziałów, pod warunkiem m.in. pozytywnego wyniku badania Due Diligance ERA PV, podjęcia uchwały przez
zgromadzenie wspólników ERA PV o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz nabycia od jednego ze wspólników
posiadanych przez niego udziałów w ERA PV. LOI został zawarty na okres 60 dni od dnia jego podpisania.
W dniu 30 listopada 2023 roku Raen S.A. dokonała nabycia 225 udziałów stanowiących 45% kapitału zakładowego
w spółce ERA PV od jednego z dotychczasowych wspólników za łączną cenę wynoszącą 200.000,00 zł.
Zarząd Raen S.A. rozważa dokonanie inwestycji w ERA PV poprzez objęcie nowych udziałów w podwyższonym
kapitale zakładowym, tak aby przejąć nad nią kontrolę, jednak nie podjął dotąd takiej decyzji.
ERA PV jest to podmiot prowadzący działalność w zakresie realizacji projektów związanych z OZE, posiadający
bogate doświadczenie w projektowaniu, dostawie oraz instalacji fotowoltaicznych dla biznesu. Tym samym
stanowi dla Raen S.A. idealne uzupełnienie posiadanych aktywów, umożliwiając Emitentowi rozszerzenie
działalności w zakresie inwestycji w OZE, aż po etap realizacji i budowy. Wraz z nabyciem udziałów w ERA PV,
Grupa Raen nabywa również, za jej pośrednictwem kompetencje inżynieryjne.
Poza działaniami realizacyjnymi ERA PV zajmuję się również pracami serwisowymi, a także stałym monitoringiem
i zarządzaniem pracy instalacji dla swoich klientów. Dodatkowo zdobyte doświadczenia i monitoring rynku
energetycznego pozwalają na prowadzenie konsultingu w celu maksymalizacji efektywności ekonomicznej
zrealizowanych inwestycji, co wzmacnia efekt synergii z pozostałymi podmiotami zależnymi od Emitenta w grupie
Raen.
Zawarcie umowy o współpracy w zakresie pozyskania oraz rozwoju projektów OZE z Idea Energy
W dniu 23 października 2023 roku Zarząd Raen S.A. zawarł umowę o współpracy z Idea Energy. Przedmiotem
umowy jest strategiczna współpraca w zakresie pozyskania oraz rozwoju projektów w segmencie Odnawialnych
Strona | 30
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Źródeł Energii, ze szczególnym uwzględnieniem farm fotowoltaicznych oraz wiatrowych o łącznej mocy wytwórczej
nie niższej niż 60 MW.
Ambicją obu stron jest realizacja powyższego celu umowy do końca 2025 roku. Strony zobowiązały się do ścisłej
współpracy, wykorzystując swoje kompetencje oraz doświadczenie w sektorze OZE w Polsce, aby wspólnie
wykonać kolejne kroki w kierunku zielonej transformacji energetycznej.
Idea Energy, wraz z podmiotami zależnymi, już ponad 11 lat buduje zaufanie swoich klientów oferując im usługi w
zakresie sprzedaży energii elektrycznej, gazu ziemnego oraz projektów i technologii w zakresie OZE. Roczna
wartość umów zawieranych przez Idea Energy przekracza 300 mln PLN, a ilość aktywnych umów sprzedaży liczona
jest w tysią cach sztuk.
Zawarcie listu intencyjnego z Energetia
W dniu 11 grudnia 2023 roku Zarząd Raen S.A. zawarł list intencyjny Energetia, dotyczący wspólnej realizacji
projektu farmy fotowoltaicznej o planowanej mocy 8 MWp w gminie Szczerców. Raen S.A., zgodnie z umową,
będzie odpowiedzialny za prowadzenie prac deweloperskich celem uzyskania statusu RTB (ready to build) dla
projektu, a Energetia wniesie dzierżawę gruntu przeznaczonego na realizację projektu oraz zapewni wsparcie w
jego realizacji. Celem współpracy jest osiągnięcie statusu RTB, umożliwiającego budowę farmy PV o mocy 8 MWp
lub alternatywnie odsprzedaż projektu.
Zawarcie umowy nabycia oraz sprzedaży udziałów w Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o.
W dniu 11 grudnia 2023 roku zawarł z SIH Solar Invest Holding GmbH z siedzibą w Halle (Salle) umowę nabycia
100% udziałów w spółce Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska New
Energy PV 20"). Przeniesienie własności udziałów nastąpiło z dniem 20 lutego 2024 roku w związku z dokonaniem
zapłaty ceny nabycia udziałów Solar Polska New Energy PV 20.
W dniu 29 grudnia 2023 roku zawarł ze spółką specjalnego przeznaczenia (SPV) Seafortillby Investments, umowę
sprzedaży 80% udziałów w spółce Solar Polska New Energy PV 20. Przeniesienie własność udziałów nastąpi z
chwilą zapłaty przez Seafortillby Investments ceny sprzedaży udziałów.
Solar Polska New Energy PV 20 to podmiot, który posiada umowy dzierżawy gruntów o łącznej powierzchni 206,92
ha, na których realizowany będzie projekt elektrowni fotowoltaicznej wraz z magazynami energii i niezbędną
infrastrukturą towarzyszącą, którego realizację przygotowuje Solar Polska New Energy PV 20, zlokalizowanych w
miejscowościach Błądkowo i Bienice, w gminie Dobra.
Raen S.A. wraz z Seafortillby Investments będą wspólnie rozwijać, na gruntach dzierżawionych przez Solar Polska
New Energy PV 20, projekt elektrowni fotowoltaicznej wraz z magazynami energii. Projekt będzie rozwijany przez
spółkę zależna Seed Capital. W związku z powyższym w dniu 29 grudnia 2023 roku Seed Capital zawarła z
Seafortillby Investments "Umowę o świadczenie usług rozwojowych", dotyczącą rozwoju projektu elektrowni
fotowoltaicznej wraz z magazynami energii i niezbędną infrastrukturą towarzyszącą przez Seed Capital,
zlokalizowanego w miejscowościach Błądkowo i Bienice, w gminie Dobra.
Podjęcie uchwały zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
W dniu 12 grudnia 2023 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz
na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania
się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.
Zgodnie z treścią ww. uchwały podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą
niż 517.777,80 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 5.177.778 akcji zwykłych na okaziciela serii I o
wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Nowej Emisji").
Objęcie Akcji Nowej Emisji nastąpi w drodze złożenia propozycji objęcia nie więcej niż 149 adresatom, tj. w drodze
subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze
oferty publicznej ("Oferta"), co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. oferty, co do której
nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.
W dniu 7 lutego 2024 roku zarząd Spółki złożył na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 Kodeksu spółek
handlowych oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w wykonaniu ww. uchwały Zarządu oświadczenie
(dalej: "Oświadczenie") w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z Oświadczeniem,
objętych zostało 4.203.877 akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 1 do 4.203.877 i wartości nominalnej
0,10 zł każda, pokrywanych w całości wkładem pieniężnym, a zatem kapitał zakładowy Spółki został podwyższony
z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł. W dniu 13 marca 2024 r. Spółka złożyła wniosek do sądu
rejestrowego o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I. Podwyższony kapitał
zakładowy został zarejestrowany w dniu 18 kwietnia 2024 roku.
Odwołanie prognoz finansowych
W dniu 29 grudnia 2023 roku Zarząd Raen S.A. podjął decyzję o odwołaniu prognoz finansowych przedstawionych
w Strategii Rozwoju. Odwołanie prognoz finansowych opublikowanych w Strategii Rozwoju związane jest z
planowaną przez Raen S.A. emisją nowych akcji w drodze oferty publicznej na podstawie uchwały w sprawie
Strona | 31
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich
dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany statutu Spółki, a także
ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do
akcji serii J, która została podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 8 lutego 2024 roku r. Raen
S.A. nie planuje zamieszczenia prognoz w prospekcie, który zostanie sporządzony w związku z planowaną ofertą
publiczną.
3.2 Znaczące zdarzenia dotyczące spółek zależnych
Poniżej przedstawiono opis istotnych dokonań lub niepowodzeń spółek zależnych od dnia powstania Grupy
Kapitałowej Raen S.A. tj. od dnia 19 kwietnia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku:
Zawarcie istotnej umowy przez spółkę zależną Seed Capital
W dniu 14 lipca 2023 roku Seed Capital, zawarła ze spółką celową z Grupy Metka, "Umowę przeniesienia aktywów
oraz o świadczenie usług rozwojowych", dotyczącą współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej
gruntów i przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej na terenie województw mazowieckiego i warmińsko-
mazurskiego, o przewidywanej mocy około 120 MW.
Przedmiotowa umowa jest kolejnym krokiem w realizacji wcześniej podpisanej przez Seed Capital umowy ramowej
dotyczącej współpracy przy pozyskiwaniu na rzecz podmiotów z Grupy Metka praw do gruntów i przygotowywania
projektów farm fotowoltaicznych (Framework Development Agreement, "FDA"). Umowa FDA została podpisana
przez Seed Capital z Metka w grudniu 2022 roku.
Wartość kontraktu jest uzależniona od osiąganych etapów (milestones), za które Seed Capital będzie otrzymywać
płatności. Wartość tych płatności nie będzie odbiegać od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów
i może mieć istotny wpływ na wynik finansowy działalności Emitenta.
W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie przedmiotowej umowy stanowi ważny krok w realizacji strategii Emitenta oraz
przyczyni się do osiągnięcia pozytywnych wyników finansowych. Emitent będzie monitorować postęp prac
związanych z realizacją projektu i informować akcjonariuszy o kluczowych wydarzeniach i realizacji istotnych etapów
współpracy.
Otrzymanie przez Seed Capital ofert od inwestorów na rozwijanie projektów PV oraz wybór jednego z
oferentów
W dniu 28 lipca 2023 roku Seed Capital, w ramach realizacji umowy z dnia 30 marca 2023 roku o współpracy z
międzynarodową firmą doradczą JLL, świadczącą kompleksowe usługi na rynku nieruchomości, otrzymała trzy
niewiążące oferty (NBO) od potencjalnych inwestorów na rozwijanie projektów farm fotowoltaicznych o łącznej mocy
około 300MW.
Cena realizacji projektów nie będzie odbiegać od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może
mieć istotny wpływ na wynik finansowy działalności Emitenta.
W dniu 28 września 2023 roku Seed Capital dokonał wyboru jednego z oferentów oraz rozpoczął wyłączne
negocjacje z wybranym podmiotem.
Zawarcie przez Seed Capital umowy o współpracy z Mercer Solar sp. z o.o.
W dniu 20 grudnia 2023 roku Seed Capital zawarła ramową umowę o współpracy z Mercer Solar sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie ("Mercer") dotyczącą rozwoju projektów instalacji fotowoltaicznych przez Seed Capital. Zgodnie z
zawartą umową Mercer dokonał wyboru Seed Capital jako partnera profesjonalnego, świadczącego usługi
deweloperskie dla projektów PV, z którym chce zrealizować cel w zakresie pozyskania portfela inwestycji PV
znajdujących się na różnych etapach realizacji o minimalnej mocy osiągalnej 100 MW w ciągu roku kalendarzowego.
Mercer jest podmiotem należącym do renomowanej grupy kapitałowej Golden Peaks Capital Group, globalnej grupy
inwestycyjnej specjalizującej się m. in. w inwestycjach dotyczących odnawialnych źródeł energii, który zamierza
pozyskać do stałej współpracy profesjonalny podmiot wyspecjalizowany w przygotowaniu inwestycji PV. Zawarcie
ramowej umowy o współpracy z Mercer stanowi pierwszy krok na drodze długotrwałej współpracy pomiędzy Seed
Capital i Mercer.
Zawarcie przez Seed Capital sp. z o.o. listu intencyjnego z Goldbeck Solar Polska sp. z o.o.
W dniu 22 grudnia 2023 roku Seed Capital zawarła list intencyjny z Goldbeck Solar Polska Sp. z o.o. z siedzibą w
Komornikach ("Goldbeck") dotyczący rozwoju projektów instalacji fotowoltaicznych przez Seed Capital.
Goldbeck jest częścią grupy Goldbeck Solar GmbH, działającej w 20 krajach świata i będącej liderem na globalnym
rynku OZE, specjalizującym się w projektowaniu i realizacji instalacji fotowoltaicznych. Firma ta, założona w 2001
roku w Niemczech, obecnie jest właścicielem projektów o łącznej mocy zainstalowanej przekraczającej 2,5 GWp.
W ramach umowy, Strony zamierzają wspólnie rozwijać projekty PV Trzemoszna i PV Pudłowiec do etapu uzyskania
pozwolenia na budowę. Łączna szacowana moc zainstalowana dla obu projektów może wynieść 206 MWp.
Seed Capital dzięki tej współpracy poszerzy łączne portfolio projektów w trakcie realizacji, a tym samym zwiększy
jeszcze swój udział w rynku usług deweloperskich w sektorze OZE w Polsce.
Strona | 32
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
3.3 Znaczące zdarzenia po zakończeniu 2023 roku dotyczące Raen S.A.
Zawarcie umów z podmiotem powiązanym
W dniu 7 lutego 2024 roku Spółka zawarła z podmiotem powiązanym ERA PV umowę objęcia 3.600.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii I Spółki ("Obejmowane Akcje"), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej
wysokości 3.600.000 zł. Obecnie Spółka posiada 45% kapitału zakładowego w spółce ERA PV oraz taki sam procent
głosów na zgromadzeniu wspólników ERA PV. Rada nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie ww. umowy. Cena
emisyjna akcji serii I została ustalona przez Zarząd Spółki dla wszystkich podmiotów obejmujących akcje serii I na
jednakowym poziomie. Transakcja była zawierana w ramach emisji akcji serii I.
Obejmowane Akcje zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu
na rynku regulowanym akcji Spółki.
Ponadto, w dniu 7 lutego 2024 roku Spółka zawarła z ERA PV umowę, której przedmiotem jest sprzedaż, dostawa,
montaż i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej PV East o mocy około 1 MW.
Zgodnie z umową ERA PV dostarczy, zamontuje i uruchomi przedmiot umowy "instalacji fotowoltaicznej" na
dzierżawionym gruncie zlokalizowanym w gminie "Kamionka". Wykonanie całości przedmiotu umowy jest planowane
nie później niż do dnia 1 lipca 2025 roku. Wartość umowy wynosi 3.600.000 zł netto. Rada nadzorcza Spółki wyraziła
zgodę na zawarcie ww. umowy.
Zawarcie wyżej opisanej umowy stanowi ważny krok w realizacji strategii ogłoszonej na lata 2023-2025 w zakresie
posiadania przez Spółkę własnych aktywów w sektorze OZE oraz stania się niezależnym producentem energii
elektrycznej (IPP).
Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego
W dniu 8 lutego 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4 w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich
dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany Statutu Spółki, a także
ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do
akcji serii J. Zgodnie z treścią ww. uchwałą kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę nie niższą niż
0,10 zł oraz nie wyższą niż 3.000.000,00 zł, to jest do kwoty nie niższej niż 5.127.910,00 zł oraz nie wyższej niż
8.127.909,90 zł, poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 30.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o
wartości nominalnej 0,10 zł każda („Akcje Serii J”). Cena emisyjna akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, przy
czym cena emisyjna Akcji Serii J ustalona przez Zarząd Spółki lub ceny emisyjne Akcji Serii J ustalone przez Zarząd
Spółki zostanie/zostaną zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z § 3 ust. 4 niniejszej uchwały). Emisja
Akcji Serii J nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000
roku – Kodeks spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie
prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich
do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
Zakończenie subskrypcji akcji serii I
W dniu 21 lutego 2024 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii I („Akcje serii I”). W
ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii I obejmujące łącznie 4.203.877 Akcji serii I. Umowy
subskrypcji Akcji serii I zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 spółką prawa handlowego. Wartość
przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 4.203.877 zł. Oferowane Akcje serii I zostały opłacone środkami pieniężnymi
(przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki).
Rejestracja spółki zależnej od Raen S.A. tj. Raen Obrót sp. z o.o.
W dniu 26 lutego 2024 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców spółki zależnej od Emitenta tj. Raen Obrót Sp.
z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen Obrót"). Raen Obrót została powołana przez Emitenta za pośrednictwem
portalu S24. Kapitał zakładowy Raen Obrót wynosi 50.000,00 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej
100 zł każdy udział. Emitent posiada 100% udziałów w Raen Obrót.
Raen Obrót jest spółką powstałą w celu prowadzenia działalności w zakresie handlu energią elektryczną w związku
z tym zamierza wystąpić o wydanie stosownej koncesji.
Powołanie Raen Obrót stanowi krok w stronę realizacji celów i założeń Strategii Rozwoju Spółki obejmującej lata
2023 - 2025, , w zakresie handlu energią elektryczną w oparciu o umowy bilateralne o sprzedaż i zakup energii (ang.
power purchase agreement ("PPA")). Emitent planuje za pośrednictwem spółki zależnej Raen Obrót rozszerzyć
swoją działalność na rynku handlu energią elektryczną oraz usług powiązanych, co zdecydowanie wpłynie na
zwiększenie ekspozycji Emitenta na rynek OZE w Polsce.
Podpisanie listu intencyjnego w sprawie wsparcia pozyskania finansowania dla technologii RealCarbonTech
Strona | 33
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
W dniu 8 kwietnia 2024 roku Spółka podpisała list intencyjny, którego celem jest wsparcie pozyskania finansowania
dla rozwoju technologii RealCarbonTech opracowanej przez Innox Nova sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej:
"Innox Nova"). Spółka rozpoczęła strategiczną współpracę z Innox Nova w 2023 roku.
Rozwój technologii RealCarbonTech, jest z perspektywy Emitenta niezbędny, aby wesprzeć proces realnej
dekarbonizacji w Polsce. Przedmiotem listu intencyjnego jest wsparcie Innox Nova w procesie przygotowania
projektów spełniających kryteria dla zastosowania technologii RealCarbonTech, zapewnienie usług EPC (ang.
Energy Performance Contracting) dla projektów fotowoltaicznych, a także efektywnego procesu pozyskiwania
finansowania w ramach projektów w Polsce oraz globalnie.
Spółka we wsparciu rozwoju technologii RealCarbonTech, pozwalającej na produkcję zielonego metanolu, widzi
potencjał dla rozwoju OZE w kierunku chemicznych magazynów energii oraz projektów off-grid.
Zawarcie aneksu nr 1 do Umowy Inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w Seed Capital oraz aneksu
nr 1 do umowy sprzedaży udziałów dotyczącej ww. nabycia
W dniu 16 kwietnia 2024 roku Raen zawarł z Panem Adamem Guzem aneks nr 1 do Umowy Inwestycyjnej
regulującej warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Seed Capital oraz aneks nr 1 do umowy sprzedaży
udziałów zawartej w dniu 19 kwietnia 2023 roku przez Spółkę (jako kupującym) z Panem Adamem Guzem (jako
sprzedającym) dotyczącej udziałów w Seed Capital (dalej odpowiednio: "Umowy" oraz "Aneksy").
Na mocy Aneksów, dostosowana została definicja EBITDA poprzez wyłączenie z niej zdarzeń incydentalnych tj. w
szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących
związanych z działalnością Spółki sprzed dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej.
Ponadto, na mocy Aneksów zmieniony został termin płatności Ceny 2 Części Sprzedaży (jak zdefiniowano w
Umowach). Nowy termin płatności określono jako 14 dni od dnia złożenia przez Spółkę osobom określonym, w
stosownej uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ostatniej z ofert dotyczącej warrantów
subskrypcyjnych serii B.
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego
W dniu 18 kwietnia 2024 roku dokonana została rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału
zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 roku w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu
na rynku regulowanym akcji Spółki.
Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł, tj. o kwotę
420 387,70 zł w drodze emisji 4 203 877 nowych akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
3.4 Znaczące zdarzenia po zakończeniu 2023 roku dotyczące spółek zależnych
Poniżej przedstawiono opis istotnych dokonań lub niepowodzeń spółek zależnych po zakończeniu 2023 roku do
dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok:
Zawarcie przez Seed Capital umowy o współpracy z Idea Energy w zakresie pośrednictwa w zawieraniu
umów sprzedaży energii elektrycznej, paliwa gazowego oraz produktów oferowanych przez Idea Energy
W dniu 17 stycznia 2024 roku Seed Capital zawarła umowę o współpracy z Idea Energy w zakresie pośrednictwa w
zawieraniu pomiędzy Idea Energy a klientami umów sprzedaży energii elektrycznej, paliwa gazowego oraz
produktów oferowanych przez Idea Energy lub jej partnerów handlowych, pozyskiwaniu nowych klientów oraz
utrzymywaniu dotychczasowych klientów.
Współpraca z Idea Energy umożliwi również pośrednictwo w zawieraniu umów o sprzedaż i zakup energii (PPA).
Celem współpracy będzie zawieranie na rzecz Idea Energy umów gwarantujących dostawy energii elektrycznej
podmiotom gospodarczym w Polsce, z naciskiem na dużych konsumentów energii elektrycznej, takich jak na
przykład zakłady produkcyjne. Ponadto w ramach współpracy będzie możliwe gwarantowanie odkupu energii
elektrycznej od jej producentów, takich jak farmy PV, umożliwiające uzyskanie dla nich atrakcyjnych i stabilnych
cen.
Pierwsza umowa o współpracy z Idea Energy została zawarta przez Raen S.A. w dniu 23 października 2023 roku i
dotyczyła strategicznej współpracy w zakresie pozyskania oraz rozwoju projektów w segmencie Odnawialnych
Źródeł Energii, ze szczególnym uwzględnieniem farm fotowoltaicznych oraz wiatrowych o łącznej mocy wytwórczej
nie niższej niż 60 MW.
Idea Energy wraz z podmiotami zależnymi, już ponad 12 lat oferuje swoim klientom usługi w zakresie sprzedaży
energii elektrycznej i gazu ziemnego przy średniorocznej wartości umów zawieranych przez Idea Energy
przekraczającej 300 mln PLN.
Zawarcie kolejnej umowy przez Grupę Kapitałową Raen S.A. z Idea Energy stanowi ważny krok w realizacji strategii
ogłoszonej na lata 2023-2025. Grupa Kapitałowa Raen S.A. dzięki współpracy z Idea Energy będzie mogła
zapewniać swoim klientom dostęp do energii, a także jej odkup z działających elektrowni.
Strona | 34
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Zawarcie przez Seed Capital aneksu do umowy o pozyskanie gruntów na potrzeby realizacji projektów farm
fotowoltaicznych
W dniu 23 stycznia 2024 roku Seed Capital zawarła z Panem Leszkiem Długokęckim, prowadzącym działalność
gospodarczą pod firmą Zakład Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki (dalej: " ZIŚ AGREN") aneks do
Umowy o dzieło z dnia 5 października 2022 r. ("Umowa z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek
Długokęcki ") dotyczącej uzyskania przez ZIŚ AGREN i przeniesienia na Seed Capital lub na podmioty wskazane
przez Seed Capital praw i obowiązków z umów dzierżaw gruntów z przeznaczeniem na realizację projektów farm
fotowoltaicznych oraz uzyskania dla tych projektów decyzji środowiskowych; decyzji o warunkach zabudowy i
zagospodarowaniu terenu.
Zawierając aneks do Umowy z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki strony rozszerzyły zakres
współpracy o nowe grunty ze znacznym potencjałem realizacji projektów farm fotowoltaicznych o łącznej
powierzchni około 240 ha.
Dzięki zawarciu aneksu Seed Capital zwiększył ilość posiadanych gruntów pod realizację projektów farm PV, a
jednocześnie zabezpieczył grunty pod kolejne inwestycje w zakresie OZE w Polsce, w szczególności do realizacji
projektów z globalnymi partnerami współpracującymi z Emitentem.
Zawarcie przez Seed Capital umowy na usługi deweloperskie z Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o.
będącą częścią grupy Canadian Solar w zakresie projektów PV o łącznej mocy 600 MWp
W dniu 2 lutego 2024 roku Seed Capital zawarła umowę o usługi deweloperskie (Development Service Agreement)
z Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Recurrent Energy Polish Holdco"), będącej
częścią grupy Canadian Solar ("Canadian Solar"), jednego z globalnych liderów branży fotowoltaicznej.
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Seed Capital usług deweloperskich oraz realizacja projektów
fotowoltaicznych o łącznej mocy 600 MWp na terenie Polski na rzecz Recurrent Energy Polish Holdco.
Wartość umowy jest uzależniona od osiąganych etapów (milestones), za które Seed Capital będzie otrzymywać
płatności. Wartość tych płatności nie będzie odbiegać od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów
i może mieć istotny wpływ na wynik finansowy działalności Emitenta.
Globalnie spółki Recurrent Energy zajmują się wytwarzaniem energii elektrycznej oraz dewelopmentem aktywów
produkcyjnych, posiadając w porftolio do końca zeszłego roku 3.7 GW działających mocy wytwórczych i mając
zakończony dewelopment 9 GWp mocy farm fotowoltaicznych oraz 3 GWh magazynów energii na świecie. W trakcie
dewelopmentu i budowy posiadają 26 GWp mocy wytwórczych.
Canadian Solar jest jedną z największych firm w branży fotowoltaicznej na świecie, której akcje notowane są na
NASDAQ. Firma ta specjalizuje się w produkcji modułów solarnych, o zdolnościach produkcyjnych planowanych do
końca 2024 roku na 61 GWp modułów oraz oferuje kompleksowe rozwiązania z zakresu energii odnawialnej,
sprzedając w ponad 160 krajach. Canadian Solar dostarcza obecnie ponad 110 GWp w modułach oraz ponad 3
GWh w systemach bateryjnych.
Zarząd Spółki dostrzega w tej współpracy znaczący potencjał dla rozwoju i umocnienia pozycji Grupy Kapitałowej
Raen S.A. na rynku OZE w Polsce. Umowa zawarta z takim partnerem jak Canadian Solar jest kolejnym krokiem w
realizacji strategii Spółki, mającej na celu inwestycję w nowoczesne i ekologiczne źródła energii.
Zawarcie przez Seed Capital sp. z o.o. Memorandum of Understanding z Goldbeck Solar Polska Sp. z o.o.
dotyczącego współpracy w rozwijaniu projektów farm fotowoltaicznych
W dniu 4 kwietnia 2024 roku spółka Seed Capital zawarła Memorandum of Understanding ("MoU") z Goldbeck Solar
Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach (dalej: "Goldbeck") uszczegóławiające warunki współpracy dotyczącej
rozwoju projektów instalacji fotowoltaicznych przez Seed Capital. Jest to kolejny krok w realizacji wspólnych
projektów pomiędzy Seed Capital a Goldbeck w Polsce.
Goldbeck jest częścią grupy Goldbeck Solar GmbH, lidera rynku odnawialnych źródeł energii. Grupa działa w 20
krajach świata, specjalizując się w projektowaniu i realizacji instalacji fotowoltaicznych, których łączna moc
zainstalowana i planowana przekracza 2,5 GWp.
W ramach MoU, Strony zamierzają wspólnie rozwijać projekty PV Trzemoszna i PV Pudłowiec do etapu uzyskania
pozwolenia na budowę, przygotowując się do podjęcia kolejnych kroków w zakresie realizacji powyższych
projektów. Łączna szacowana moc zainstalowana dla obu instalacji może wynieść 206 MWp.
3.5 Umowy zawarte przez Raen S.A. oraz spółki zależne
3.5.1 Istotne umowy
Poniżej opisano umowy, które Zarząd uważa za istotne dla działalności Grupy (według kryteriów wskazanych
poniżej), których stroną jest Spółka lub spółka zależna od Emitenta i które zostały zawarte w okresie dwóch lat
poprzedzających datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok, a także istotne umowy zawarte we
wcześniejszym okresie, jeżeli zawierają one postanowienia, zgodnie z którymi, na dzień publikacji niniejszego
Sprawozdania Zarządu za 2023 rok, Grupa ma istotne zobowiązania lub przysługują jej istotne uprawnienia.
Za istotne umowy zostały uznane następujące rodzaje umów zawarte w ww. okresie:
Strona | 35
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
• umowy strategiczne, które istotnie wpływają na zakres działalności Spółki/Grupy Raen; Kryterium to spełnia
umowa dotycząca nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Seed Capital oraz emisji
akcji oraz warrantów subskrypcyjnych Spółki („Umowa Inwestycyjna”);
• umowy dotyczące nabycia istotnego udziału w innym podmiocie; kryterium to spełnia umowa dotycząca
nabycia 45% udziałów w kapitale zakładowym ERA PV („Umowa ERA PV”);
• umowy na świadczenie usług zawarte z kluczowymi klientami lub w zakresie istotnych projektów OZE (tzw.
umowy deweloperskie); Zdaniem Zarządu, umowy deweloperskie stanowią istotne umowy, które
przyczyniają się do realizacji Strategii Rozwoju. Kryterium to spełniają następujące umowy: (i) umowa na
świadczenie usług w zakresie rozwoju Projektu 5 („Umowa Deweloperska Projekt 5”), (ii) umowa na
świadczenie usług w zakresie rozwoju Projektu 4 („Umowa Deweloperska Projekt 4”), (iii) umowa ramowa
współpracy z Metka – EGN Limited („Umowa Ramowa Metka”) w ramach której Grupa Raen zawarła dwie
umowy deweloperskie: (a) umowę przeniesienia aktywów oraz o świadczenie usług rozwojowych Projektu 3
(„Umowa Deweloperska Projekt 3”) oraz (b) umowę przeniesienia aktywów oraz o świadczenie usług
rozwojowych Projektu 1 i 2 („Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2”), (iv) umowa deweloperska zawarta z
Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. („Umowa Canadian Solar”), (v) umowa ramowa współpracy z
Idea Energy („Umowa Ramowa Idea Energy”) oraz (vi) umowa w zakresie pośrednictwa z Idea Energy
(„Umowa Pośrednictwa z Idea Energy”);
• umowę z podwykonawcą Seed Capital, która ma istotne znaczenia dla działalności Grupy Raen w zakresie
działalności deweloperskiej; Kryterium to spełnia umowa o dzieło dot. uzyskania i przeniesienia na Seed
Capital lub na podmioty przez niego wskazane praw z umów dzierżaw gruntów przeznaczonych na realizację
farm fotowoltaicznych („Umowa z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki”);
• umowę poręczenia zawartą przez Spółkę Zależną Seed PV Żarów z XYZ360 („Umowa Poręczenia z
XYZ360”) w związku z umową pożyczki udzielonej przez XYZ360 na rzecz Seed PV Żarów na zakup
nieruchomości, która wartościowo przekraczała 10% przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2023
r., zannualizowanych.
• Umowę subskrypcyjną zawartą przez Spółkę z ERA PV, na podstawie, której ERA PV objęła 3.600.000 akcji
Spółki serii I („Umowa Subskrypcyjna”), która wartościowo przekraczała 10% przychodów ze sprzedaży za
okres 12 miesięcy 2023 r., zannualizowanych; oraz
• Umowę zawartą przez Spółkę z ERA PV, której przedmiotem jest sprzedaż, dostawa, montaż i uruchomienie
instalacji fotowoltaicznej PV East o mocy około 1 MW („Umowa o Wykonanie i Montaż Instalacji
Fotowoltaicznej PV East”), która wartościowo przekraczała 10% przychodów ze sprzedaży za okres 12
miesięcy 2023 r., zannualizowanych.
Umowa Inwestycyjna
W związku ze zmianą w grudniu 2022 r. przedmiotu działalności Spółki na działalność w sektorze Energy Tech oraz
realizacją strategii Spółki w zakresie projektów OZE, Spółka zawarła w dniu 10 marca 2023 r. z Adamem Guzem
(obecnie Prezes Zarządu) Umowę Inwestycyjną będącą umową przedwstępną nabycia przez Spółkę 100% udziałów
w kapitale zakładowym Seed Capital oraz emisji akcji i warrantów subskrypcyjnych przez Spółkę.
W związku z ziszczeniem się warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej, w dniu 19 kwietnia
2023 r. Spółka zawarła z dotychczasowymi wspólnikami Seed Capital, w tym z Adamem Guzem, przyrzeczone
umowy sprzedaży obejmujące 100% udziałów w kapitale zakładowym Seed Capital.
Przedmiot Umowy Inwestycyjnej
Zgodnie z Umową Inwestycyjną, pod warunkiem łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających,
Spółka zobowiązała się nabyć od Adama Guza, a Adam Guz zobowiązał się sprzedać 21.240 udziałów w kapitale
zakładowym Seed Capital o wartości nominalnej 50 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 1.062.000 złotych i
stanowiących 90% kapitału zakładowego Seed Capital („Udziały Seed Capital”).
Cena sprzedaży Udziałów Seed Capital
Umowa Inwestycyjna przewiduje, że cena sprzedaży za Udziały Seed Capital będzie płatna w trzech częściach i
łącznie wyniesie od 1.350.014,40 złotych do 6.174.043,20 złotych. Pierwsza część ceny sprzedaży za Udziały Seed
Capital w kwocie 1.350.014,40 złotych była płatna w ciągu 7 dni od daty zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży
udziałów (tj. od dnia 19 kwietnia 2023 r.), natomiast druga część będzie płatna, zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy
Inwestycyjnej z dnia 16 kwietnia 2024 roku zawartym pomiędzy Spółką a Panem Adamem Guzem, w ciągu 14 dni
od dnia złożenia przez Spółkę osobom określonym, w stosownej uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
ostatniej z ofert dotyczącej warrantów subskrypcyjnych serii B. Trzecia część ceny sprzedaży za Udziały Seed
Capital będzie płatna w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2024 r. Łączna cena sprzedaży za 100% udziałów w kapitale zakładowym Seed Capital będzie
płatna w trzech częściach i łącznie wyniesie od 1,5 mln zł do 7 mln zł. Pozostali dotychczasowi wspólnicy Seed
Capital otrzymali pierwszą część ceny sprzedaży (w łącznej wysokości 150 001,60 zł) w formie przelewu w ciągu 7
Strona | 36
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
dni od daty zawarcia przez nich umów sprzedaży udziałów (tj. od dnia 19 kwietnia 2023 r.). Natomiast druga i trzecia
część ceny sprzedaży przysługująca pozostałym dotychczasowym wspólnikom Seed Capital, w łącznej wysokości,
odpowiednio 357.200 zł i 285.003,04 zł, będzie obliczona analogicznie do drugiej i trzeciej części ceny sprzedaży
za Udziały Seed Capital, jak wskazano w akapicie poniżej.
Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny sprzedaży za Udziały Seed Capital oraz za 9,5% udziałów Seed
Capital nabytych od pozostałych dotychczasowych wspólników Seed Capital (innych niż Adam Guz) będzie zależeć
od zaudytowanego, skonsolidowanego zysku operacyjnego przedsiębiorstwa przed potrąceniem odsetek od
zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych
i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych z wyłączeniem zdarzeń incydentalnych tj. w
szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących
związanych z działalnością Raen S.A. sprzed dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej („EBITDA”) Spółki odpowiednio
za 2023 r. i 2024 r. Definicja EBITDA została zmieniona aneksem nr 1 do Umowy Inwestycyjnej z dnia 16 kwietnia
2024 roku zawartym pomiędzy Spółką a Panem Adamem Guzem.
Druga część ceny sprzedaży za Udziały Seed Capital będzie równa kwocie 2.124.000 zł (łączna druga część ceny
sprzedaży za 100% udziałów Seed Capital będzie równa 2.481.200 zł) w przypadku, gdy z zaudytowanego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r. będzie wynikało, że jej wynik EBITDA jest równy
lub wyższy niż 10.000.000 zł. Natomiast w przypadku, gdy skonsolidowany wynik EBIDTA Spółki za 2023 r. wyniesie
nie więcej niż 10.000.000 złotych ale nie mniej niż 5.000.000 złotych, druga część ceny za Udziały Seed Capital
zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (wyrażonego w procentach) od kwoty 10.000.000 złotych do
osiągniętego wyniku EBITDA za 2023 r.
Trzecia część ceny sprzedaży za Udziały Seed Capital będzie równa kwocie 2.700.028,80 zł (łączna trzecia część
ceny sprzedaży za 100% udziałów Seed Capital będzie równa 2.985.031,84 zł w przypadku, gdy z zaudytowanego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. będzie wynikało, że jej wynik EBITDA jest równy
lub wyższy niż 15.000.000 zł. Natomiast w przypadku, gdy skonsolidowany wynik EBIDTA Spółki za 2024 r. wyniesie
nie więcej niż 15.000.000 złotych ale nie mniej niż 7.500.000 złotych, trzecia część ceny za Udziały Seed Capital
zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (wyrażonego w procentach) od kwoty 15.000.000 złotych do
osiągniętego wyniku EBITDA za 2024 r.
W sytuacji, gdy Spółka osiągnie wynik EBITDA wyższy niż 10.000.000 zł oraz 15.000.000 zł, odpowiednio za 2023 r.
i 2024 r., druga i trzecia część ceny sprzedaży za Udziały Seed Capital nie ulegnie zwiększeniu.
Warunki zawieszające
Zgodnie z Umową Inwestycyjną, zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży Udziałów Seed Capital było uzależnione
od łącznego ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających w niej wskazanych („Warunki Zawieszające”), w
tym:
• zawarcia przez pozostałych wspólników Seed Capital umów sprzedaży dotyczących posiadanych przez nich
10% udziałów w kapitale zakładowym Seed Capital;
• podjęcia przez Walne Zgromadzenie następujących uchwał:
(a) uchwały uchylającej uchwałę nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, pozbawienia w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki,
dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki;
(b) uchwały w sprawie emisji 25.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, pozbawienia w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii B,
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki,
dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki,
przy czym zgodnie z uchwałą Warranty Subskrypcyjne Serii B zostały zaoferowane do nieodpłatnego
objęcia przez dotychczasowych wspólników Seed Capital, dających prawo do objęcia akcji Spółki po
wartości nominalnej (tj. 0,10 zł), pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2023 r.
skonsolidowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 5 mln zł. W przypadku osiągnięcia
EBITDA za 2023 rok w wysokości równej lub wyższej 10 mln zł udziałowcom Seed Capital wydanych
zostanie łącznie 25.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B. Jeżeli natomiast EBITDA za 2023 rok
wyniesie między 5 mln zł a 10 mln zł łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii B
zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 10 mln zł. Jeśli EBITDA za
2023 rok będzie niższa niż 5 mln zł Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii B
udziałowcom Seed Capital.
(c) uchwały w sprawie emisji 30.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, pozbawienia w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii C,
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki,
dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki,
przy czym zgodnie z uchwałą Warranty Subskrypcyjne Serii C zostały zaoferowane do nieodpłatnego
objęcia przez dotychczasowych wspólników Seed Capital, dających prawo do objęcia akcji Spółki po
Strona | 37
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
wartości nominalnej (tj. 0,10 zł), pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2024 r.
skonsolidowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 7,5 mln zł. W przypadku osiągnięcia
EBITDA za 2024 rok w wysokości równej lub wyższej 15 mln zł udziałowcom Seed Capital wydanych
zostanie łącznie 30.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii C. Jeśli EBITDA za 2024 rok wyniesie
między 7,5 mln zł a 15 mln zł łączna liczba wydanych warrantów subskrypcyjnych serii C zostanie
obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowo) od kwoty 15 mln zł. Jeżeli natomiast EBITDA
za 2024 rok będzie niższa niż 7.,5 mln zł Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii C
udziałowcom Seed Capital.
(d) uchwały w sprawie emisji 15.000.000 akcji serii E, pozbawienia w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii E, podwyższenia kapitału zakładowego,
zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym akcji Spółki, przy czym zgodnie z uchwałą akcje serii E zostały zaoferowane do objęcia
dotychczasowym wspólnikom Seed Capital;
(e) uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, zgodnie z którą Walne Zgromadzenie odwołało
wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej oraz powołało nowych członków Rady
Nadzorczych wskazanych przez Adama Guza;
• zmiany Statutu Spółki, w tym zmianę § 21 ust. 2 Statutu Spółki w następującym brzmieniu: „Członków Rady
Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w obecności osób reprezentujących co najmniej
połowę kapitału zakładowego.”;
• osiągniecia przez Seed Capital wyniku EBITDA w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 marca 2023 r. w kwocie
nie niższej niż 1,5 mln zł.; oraz
• wyrażenia uchwały zgromadzenia wspólników Seed Capital wyrażającej zgodę na sprzedaż 100% udziałów
w kapitale zakładowym Seed Capital, jak również innych zgód, m.in. współmałżonków dotychczasowych
wspólników Seed Capital.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży Udziałów Seed
Capital (tj. 19 kwietnia 2023 r.) Rada Nadzorcza odwołała wszystkich dotychczasowych członków Zarządu Spółki i
powołała Adama Guza na stanowisko Prezesa Zarządu. Ponadto, Zarząd Spółki zobowiązał się do niesprzedawania
oraz nierozporządzania w żaden inny sposób udziałami Seed Capital do dnia 31 grudnia 2024 r.
Zakaz konkurencji
Umowa Inwestycyjna przewiduje zobowiązanie Adama Guza do spowodowania zawarcia umów o zakazie
konkurencji przez osoby wskazane przez niego do powołania przez Radę Nadzorczą do pełnienia funkcji członków
Zarządu Spółki, jak również kluczowych pracowników Spółki, w których to umowach osoby te zobowiążą się, że
przez cały czas posiadania przez nich akcji Spółki nie będą m.in. prowadzić działalności konkurencyjnej na własny
lub cudzy rachunek w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej
w rozumieniu KSH, jak również wykonywać pracy na rzecz podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną
wobec Spółki w oparciu o umowę o pracę, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego. Na dzień przekazania
Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Adam Guz zawarł ze Spółką umowę o zakazie konkurencji.
Obowiązujące prawo
Umowa Inwestycyjna wraz z innymi dokumentami z nią związanymi rządzone są i interpretowane zgodnie z
przepisami prawa polskiego.
Umowa nabycia udziałów w ERA PV
W dniu 30 listopada 2023 r. Spółka zawarła z jednym z trzech dotychczasowych wspólników ERA PV
(„Sprzedawca”), umowę sprzedaży 225 udziałów w kapitale zakładowym ERA PV o wartości nominalnej 50 złotych
każdy i łącznej wartości nominalnej 11.250 złotych („Udziały ERA PV”), stanowiących 45% kapitału zakładowego
ERA PV za łączną cenę sprzedaży w wysokości 200.000 zł. Zgodnie z Umową ERA PV, Spółka nabyła prawo
własności Udziałów ERA PV z chwilą jej zawarcia. W celu zabezpieczenia obowiązku zapłaty przez Spółkę ceny
sprzedaży za Udziały ERA PV Spółka wystawiła na rzecz Sprzedawcy weksel własny na kwotę równą cenie
sprzedaży za Udziały ERA PV. Wraz z zapłatą ceny w dniu 19 grudnia 2023 roku przez Spółkę weksel wygasł.
Umowy na świadczenie usług w zakresie rozwoju projektów OZE
Poniższe umowy ze względu na ochronę tajemnicy handlowej Emitenta wymagają posłużenia się nazwami
zanonimizowanymi.
Umowa Deweloperska Projekt 5
W listopadzie 2021 r. Seed Capital zawarł ze spółką celową należącą do Grupy Engie Umowę Deweloperską Projekt
5. Umowa Deweloperska Projekt 5 dotyczy współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej (SPV)
gruntów oraz przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej zlokalizowanej na obszarze województwa
Strona | 38
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
zachodniopomorskiego. Przewidywana moc farmy fotowoltaicznej realizowanej w ramach Umowy Deweloperskiej
Projekt 5 wynosi około 125 MWp.
Umowa Deweloperska Projekt 5 zawiera postanowienia typowe dla Umowy Deweloperskiej (zob. również pkt 2.3
„Główne obszary działalności – Działalność deweloperska projektów OZE”). Wartość przedmiotu umowy jest
uzależniona od osiąganych etapów (Kamieni Milowych), wraz z realizacją których Seed Capital będzie otrzymywać
płatności. W ocenie Zarządu, wysokość płatności za realizację poszczególnych Kamieni Milowych nie odbiega od
warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy
Raen w przyszłości.
Umowa Deweloperska Projekt 5 została zawarta na czas określony i nie może zostać wypowiedziana z wyjątkiem
sytuacji w niej wskazanych. Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Umowa Deweloperska Projekt
5 obowiązuje i jest wykonywana. Do 31 grudnia 2023 r. w ramach Umowy Deweloperską Projekt 5 nastąpiła
realizacja 1 Kamienia Milowego z 11 Kamieni Milowych przewidzianych w Umowie Deweloperskiej Projekt 5.
Umowa Deweloperska Projekt 4
We wrześniu 2022 r. Seed Capital zawarł ze spółką celową należącą do grupy Engie Umowę Deweloperską Projekt
4. Umowa Deweloperska Projekt 4 dotyczy współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej (SPV)
gruntów oraz przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej zlokalizowanej na obszarze województwa lubuskiego.
Przewidywana moc farmy fotowoltaicznej realizowanej w ramach Umowy Deweloperskiej Projekt 4 wynosi około
350 MWp.
Umowa Deweloperska Projekt 4 zawiera postanowienia typowe dla Umowy Deweloperskiej (zob. również pkt 2.3
„Główne obszary działalności – Działalność deweloperska projektów OZE”). Wartość przedmiotu umowy jest
uzależniona od osiąganych etapów (Kamieni Milowych), wraz z realizacją których Seed Capital będzie otrzymywać
płatności. W ocenie Zarządu, wysokość płatności za realizację poszczególnych Kamieni Milowych nie odbiega od
warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy
Raen w przyszłości.
Umowa Deweloperska Projekt 4 została zawarta na czas określony i nie może zostać wypowiedziana z wyjątkiem
sytuacji w niej wskazanych. Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Umowa Deweloperska Projekt
4 obowiązuje i jest wykonywana. Do 31 grudnia 2023 r. w ramach Umowy Deweloperską Projekt 4 nastąpiła
realizacja 1 Kamienia Milowego z 11 Kamieni Milowych przewidzianych w Umowie Deweloperskiej Projekt 4.
Umowa Ramowa Metka
W grudniu 2022 r. Seed Capital zawarł z Metka – EGN Limited („Metka”) umowę ramową dotyczącą współpracy
przy pozyskiwaniu na rzecz podmiotów (spółek celowych, SPV) należących do grupy Metka praw do gruntów i
przygotowania projektów farm fotowoltaicznych.
Umowa Ramowa Metka zawiera ogólne postanowienia dotyczące współpracy stron, w tym zakres umów
deweloperskich zawieranych na jej podstawie. W ocenie Zarządu, warunki Umowy Ramowej Metka, w tym te
dotyczące wysokości wynagrodzenia otrzymywanego przez Grupę Raen za realizację poszczególnych etapów
(Kamieni Milowych) nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Grupa Raen, poprzez Seed Capital, była stroną dwóch Umów
Deweloperskich zawartych na podstawie Umowy Ramowej Metka (zob. pkt 3.5.1 „Istotne umowy – Umowy na
świadczenie usług w zakresie rozwoju projektów OZE – Umowa Deweloperska Projekt 3” oraz 3.5.1 „Istotne umowy
– Umowy na świadczenie usług w zakresie rozwoju projektów OZE – Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2” poniżej).
Umowa Ramowa Metka została zawarta na czas określony i nie może zostać wypowiedziana z wyjątkiem sytuacji w
niej wskazanych.
Umowa Deweloperska Projekt 3
W styczniu 2023 r. Seed Capital zawarł ze spółką celową należącą do grupy Metka Umowę Deweloperską Projekt
3. Umowa Deweloperska Projekt 3 dotyczy współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej (SPV)
gruntów oraz przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej zlokalizowanej na obszarze województwa warmińsko-
mazurskiego. Przewidywana moc farmy fotowoltaicznej realizowanej w ramach Umowy Deweloperskiej Projekt 3
wynosi około 354,4 MW.
Umowa Deweloperska Projekt 3 zawiera postanowienia typowe dla Umowy Deweloperskiej (zob. również pkt 2.3
„Główne obszary działalności – Działalność deweloperska projektów OZE”). Wartość przedmiotu umowy jest
uzależniona od osiąganych etapów (Kamieni Milowych), wraz z realizacją których Seed Capital będzie otrzymywać
płatności. W ocenie Zarządu, wysokość płatności za realizację poszczególnych Kamieni Milowych nie odbiega od
warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy
Raen w przyszłości.
Umowa Deweloperska Projekt 3 została zawarta na czas określony – do wykonania zobowiązań stron i nie może
zostać wypowiedziana z wyjątkiem sytuacji w niej wskazanych. Na dzień przekazania Sprawozdania Zarządu za
2023 rok Umowa Deweloperska Projekt 3 obowiązuje i jest wykonywana. Do 31 grudnia 2023 r. w ramach Umowy
Deweloperską Projekt 3 nastąpiła realizacja 3 Kamieni Milowych z 6 Kamieni Milowych przewidzianych w Umowie
Strona | 39
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Deweloperskiej Projekt 3. Umowa Deweloperska Projekt 3 została zawarta w wykonaniu Umowy Ramowej Metka
(zob. również pkt 3.5.1 „Istotne umowy – Umowy na świadczenie usług w zakresie rozwoju projektów OZE – Umowa
Ramowa Metka” powyżej).
Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2
W lipcu 2023 r. Seed Capital zawarł ze spółką celową należącą do grupy Metka Umowę Deweloperską Projekt 1 i
2. Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2 dotyczy współpracy stron przy pozyskaniu na rzecz tej spółki celowej (SPV)
gruntów oraz przygotowania projektu farmy fotowoltaicznej zlokalizowanej na obszarze województw mazowieckiego
i warmińsko-mazurskiego. Przewidywana moc farmy fotowoltaicznej realizowanej w ramach Umowy Deweloperskiej
Projekt 1 i 2 wynosi około 120,6 MW oraz 500 MW, przy czym farma fotowoltaiczna o mocy 500 MW realizowana w
ramach Umowy Deweloperskiej Projekt 1 i 2 powstaje na terenie objętym MPZP.
Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2 zawiera postanowienia typowe dla Umowy Deweloperskiej (zob. również pkt 2.3
„Główne obszary działalności – Działalność deweloperska projektów OZE”). Wartość przedmiotu umowy jest
uzależniona od osiąganych etapów (Kamieni Milowych), wraz z realizacją których Seed Capital będzie otrzymywać
płatności. Wysokość płatności za realizację poszczególnych Kamieni Milowych nie będzie odbiegać od warunków
powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Raen w
przyszłości.
Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2 została zawarta na czas określony – do wykonania zobowiązań stron i nie może
zostać wypowiedziana z wyjątkiem sytuacji w niej wskazanych. Na dzień przekazania Sprawozdania Zarządu za
2023 rok Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2 obowiązuje i jest wykonywana. Do 31 grudnia 2023 r. w ramach Umowy
Deweloperską Projekt 1 i 2 nastąpiła realizacja 2 Kamieni Milowych z 6 Kamieni Milowych przewidzianych w Umowie
Deweloperskiej Projekt 1 i 2 w zakresie farmy fotowoltaicznej o mocy około 120,6 MW, a w zakresie farmy
fotowoltaicznej o mocy 500 MW trwają przygotowania do realizacji projektu. Umowa Deweloperska Projekt 1 i 2
została zawarta w wykonaniu Umowy Ramowej Metka (zob. również pkt 3.5.1 „Istotne umowy – Umowy na
świadczenie usług w zakresie rozwoju projektów OZE – Umowa Ramowa Metka” powyżej).
Umowa Canadian Solar
W lutym 2024 r. Seed Capital zawarł z Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. Umowę Canadian Solar. Recurrent
Energy Polish Holdco sp. z o.o. należy do międzynarodowej grupy Canadian Solar, będącej jedną z największych
podmiotów w branży fotowoltaicznej na świecie.
Przedmiotem Umowy Canadian Solar jest świadczenie przez Seed Capital usług deweloperskich oraz realizacja
projektów farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 600 MWp na terenie Polski. Wartość Umowy Canadian Solar oraz
wynagrodzenie przysługujące Seed Capital są uzależnione od realizacji poszczególnych Kamieni Milowych.
Zdaniem Zarządu, wartość wynagrodzenia za poszczególne Kamienie Milowe nie odbiega od warunków
powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Raen w
przyszłości.
Umowa Ramowa Idea Energy
W październiku 2023 r. Spółka zawarła z Idea Energy Umowę Ramową Idea Energy. Przedmiotem Umowy Ramowej
Idea Energy jest strategiczna współpraca Spółki z Idea Energy w zakresie pozyskania i rozwoju projektów OZE, w
szczególności farm fotowoltaicznych i wiatrowych o łącznej mocy wytwórczej nie niższej niż 60 MW do końca 2025
r. Strony zobowiązały się do ścisłej współpracy, wykorzystując swoje kompetencje oraz doświadczenie w sektorze
OZE w Polsce, aby wspólnie wykonać kolejne kroki w kierunku zielonej transformacji energetycznej.
Zgodnie z Umową Ramową Idea Energy, każdej ze stron przysługuje wynagrodzenie z tytułu wykonania usługi
doradztwa poprzez pozyskanie gruntów pod farmy fotowoltaiczne lub wiatrowe albo projekty takich farm na różnych
stadiach zaawansowania. Wynagrodzenie z ww. tytułu płatne jest na zasadach, które obie strony będą każdorazowo
określać w formie wskazanej w Umowie Ramowej Idea Energy.
Umowa Ramowa Idea Energy została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana przez każdą ze
stron z zachowaniem jednomiesięcznego terminu wypowiedzenia.
Umowa Pośrednictwa z Idea Energy
W styczniu 2024 r. Seed Capital zawarł z Idea Energy Umowę Pośrednictwa z Idea Energy. Przedmiotem Umowy
Pośrednictwa z Idea Energy jest pośrednictwo w zawieraniu pomiędzy Idea Energy a klientami umów sprzedaży
energii elektrycznej, paliwa gazowego oraz produktów oferowanych przez Idea Energy lub jej partnerów
handlowych, pozyskiwanie nowych klientów oraz utrzymywanie dotychczasowych klientów. Zawarcie Umowy
Pośrednictwa z Idea Energy umożliwi Grupie Raen pośrednictwo w zawieraniu umów o sprzedaż i zakup energii
elektrycznej (PPA). Celem Umowy Pośrednictwa z Idea Energy jest zawieranie na rzecz Idea Energy umów
gwarantujących dostawy energii elektrycznej podmiotom gospodarczym w Polsce, w szczególności dużym
konsumentom energii elektrycznej, np. zakładom produkcyjnym. Ponadto, w ramach Umowy Pośrednictwa z Idea
Energy, możliwe będzie gwarantowanie odkupu energii elektrycznej od jej producentów (np. farm fotowoltaicznych),
co umożliwi uzyskanie atrakcyjnych i stabilnych cen.
Strona | 40
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Umowa z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki
W październiku 2022 r. Seed Capital zawarł z Leszkiem Długokęckim prowadzącym działalność gospodarczą pod
firmą Zakład Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki („ZIŚ AGREN”) Umowę z Zakładem Inżynierii
Środowiska AGREN Leszek Długokęcki. Przedmiotem Umowy z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek
Długokęcki jest uzyskanie przez ZIŚ AGREN i przeniesienie na Seed Capital lub podmioty przez niego wskazane
praw i obowiązków z umów dzierżaw gruntów z przeznaczeniem na realizację projektów farm fotowoltaicznych oraz
uzyskanie dla tych projektów decyzji środowiskowych oraz decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowaniu
terenu.
Zgodnie z Umową z Zakładem Inżynierii AGREN Leszek Długokęcki, ZIŚ AGREN zobowiązał się nie zawierać umów
dotyczących przeniesienia praw i obowiązków z umów dzierżawy dot. gruntów, które zostały wskazane w załączniku
do Umowy z Zakładem Inżynierii AGREN Leszek Długokęcki. Tym samym, Grupie Raen przysługuje wyłączność w
stosunku do gruntów objętych Umową z Zakładem Inżynierii AGREN Leszek Długokęcki.
Umowa z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki przewiduje, że ZIŚ AGREN otrzyma
wynagrodzenie w wysokości określonej w Umowie z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki z
tytułu realizacji poszczególnych projektów farm fotowoltaicznych (tj. przeniesienia praw i obowiązków z umów
dzierżaw oraz uzyskania decyzji środowiskowych i decyzji o warunkach zabudowy), przy czym wynagrodzenie
przysługuje za każdy 1 MW mocy danego projektu farmy fotowoltaicznej. Wynagrodzenie płatne jest w trzech
transzach, odpowiednio za przeniesienie praw i obowiązków z umowy (lub umów) dzierżawy, przeniesie decyzji
środowiskowej oraz przeniesienie decyzji o warunkach zabudowy.
W dniu 23 stycznia 2023 r. Seed Capital zawarła z Leszkiem Długokęckim aneks do Umowy z Zakładem Inżynierii
Środowiska AGREN Leszek Długokęcki, na podstawie którego strony rozszerzyły zakres współpracy o nowe grunty
o znacznym potencjałem realizacji projektów farm fotowoltaicznych o łącznej powierzchni około 240 ha.
Umowa Poręczenia z XYZ360
W dniu 16 lutego 2023 r. Seed Capital zawarł z XYZ360 Umowę Poręczenia z XYZ360 do kwoty 3,3 mln zł. Umowa
Poręczenia z XYZ360 została zawarta w związku z umową pożyczki zawartą pomiędzy Spółką Zależną Seed PV
Żarów (jako pożyczkobiorcą) a XYZ360 (jako pożyczkodawcą) na kwotę 1,65 mln zł („Umowa Pożyczki z XYZ360”).
Wraz z zawarciem Umowy Poręczenia z XYZ360, Seed Capital złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w
trybie art. 777 §1 pkt 5 KPC do kwoty 3,3 mln zł, zgodnie z którym XYZ360 jest uprawniony do skierowania wniosku
o nadanie klauzuli wykonalności ww. oświadczeniu do dnia 31 grudnia 2028 r. Umowa Poręczenia z XYZ360 została
udzielona bez wskazania terminu (tj. do czasu spłaty ww. pożyczki), a poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie.
Pożyczka została udzielona w celu nabycia lokalu mieszkalnego w Warszawie przez pożyczkodawcę. W dniu 16
lutego 2023 r. Seed PV Żarów nabył lokal mieszkalny za kwotę 2,35 mln zł. Umowa Pożyczki z XYZ360 została
zawarta na okres 6 miesięcy, liczonych od dnia jej wypłaty. Na mocy Umowy Pożyczki z XYZ360 pożyczka została
zabezpieczona m.in. w drodze hipoteki umownej na zakupionej nieruchomości w kwocie 3,3 mln zł oraz poręczeniem
udzielonym przez Seed Capital, tj. Umową Poręczenia z XYZ360 (zob. również pkt 3.5.4 „Udzielone poręczenia i
gwarancje oraz pozostałe zobowiązania warunkowe – Poręczenia”).
Umowa Subskrypcyjna
W dniu 7 lutego 2024 roku Spółka, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, zawarła z ERA PV umowę objęcia
3.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki. Zgodnie z Umową Subskrypcyjną, obejmowane akcje do 29
lutego 2024 r. zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 3.600.000 zł. Umowa Subskrypcyjna
została zawarta w związku z emisją akcji serii I Spółki. Po rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy emisji akcji serii
I Spółki, ERA PV stanie się znacznym akcjonariuszem Spółki posiadającym ok. 7,02 % ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu.
Umowa o Wykonanie i Montaż Instalacji Fotowoltaicznej PV East
W dniu 7 lutego 2024 roku Spółka, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, zawarła z ERA PV umowę, której
przedmiotem jest sprzedaż, dostawa, montaż i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej PV East o mocy około 1 MW.
Zgodnie z umową ERA PV dostarczy, zamontuje i uruchomi przedmiot umowy "instalacji fotowoltaicznej” na
dzierżawionym gruncie zlokalizowanym w gminie "Kamionka”. Wykonanie całości przedmiotu umowy jest
planowane nie później niż do dnia 1 lipca 2025 roku. Wartość umowy wynosi 3,6 mln zł.
3.5.2 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
Wszystkie transakcje zawarte pomiędzy Raen S.A. i/lub spółkami zależnymi a podmiotami powiązanymi były
przeprowadzone na warunkach rynkowych.
Emitent przekazuje poniżej informację o transakcjach z podmiotami powiązanymi Jednostki Dominującej i spółek
zależnych, które miały miejsce w ciągu 2023 roku.
W dniu 5 października 2022 roku spółka Seed Capital (pożyczkodawca) zawarła ze spółką zależną Seed PV Żarów
umowę pożyczki na łączną kwotę nie przekraczającą 3 mln zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 31
Strona | 41
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
grudnia 2023 roku 656 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M+2pp
rocznie. Termin spłaty pożyczki ma nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku.
W dniu 15 lutego 2023 roku spółka Seed PV Żarów (pożyczkobiorca) zawarła z Seed Capital Sp. z o.o. umowę
pożyczki na kwotę 669 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, termin spłaty został określony na dzień 31 grudnia
2024 roku, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M + 2pp rocznie.
W dniu 28 kwietnia 2023 roku spółka Raen S.A. (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Seed
Capital na kwotę 250 tys. zł. Pożyczka była niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosiło 10% w skali roku.
Na dzień przekazania niniejszego raportu pożyczka została spłacona. Do spłaty pozostały naliczone odsetki w kwocie
8 tys. zł.
W dniu 11 października 2023 roku spółka Raen S.A. (pożyczkobiorca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną
Seed Capital na łączną kwotę nie przekraczającą 1 mln zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 31
grudnia 2023 roku 645 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR3M +2% w
skali roku. Termin spłaty został określony na 31.12.2024 roku.
W dniu 23 października 2023 roku spółka Seed Capital (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką ERA
PV na kwotę 250 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR3M +2% w skali
roku. Termin spłaty został określony na 31.12.2024 roku.
W dniu 24 listopada 2023 roku spółka Seed Capital (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką ERA PV
na kwotę 200 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR3M +2% w skali roku.
Termin spłaty został określony na 31.12.2024 roku.
Dodatkowo w 2023 roku Seed Capital dokonało zakupu usług telemarketingowych od spółki Migtel sp. z o.o.,
w której Seed Capital posiada 20% udziałów za kwotę 15 000 zł.
Ponadto Seed Capital sp. z o.o. zatrudnia na podstawie umowy o pracę żonę Prezesa Zarządu. Pani Joanna Guz
otrzymała w 2023 roku wynagrodzenie w łącznej wysokości 180 tys. zł brutto.
3.5.3 Zaciągnięte, wypowiedziane oraz udzielone umowy dotyczące kredytów i pożyczek oraz
nabyte papiery wartościowe w formie weksla
W 2023 roku Raen S.A. oraz spółki zależne nie zawarły umów dotyczących kredytów. Nie zostały również
wypowiedziane Spółce oraz spółką zależnym umowy dotyczące kredytów i pożyczek.
Poniżej zaprezentowano zaciągnięte oraz udzielone umowy pożyczek.
Pożyczki zaciągnięte przez Raen S.A. w 2023 roku
W dniu 11 października 2023 roku spółka Raen S.A. (pożyczkobiorca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną
Seed Capital na łączną kwotę nie przekraczającą 1 mln zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 31
grudnia 2023 roku 645 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR3M +2% w
skali roku. Termin spłaty został określony na 31.12.2024 roku.
Pożyczki udzielone przez Raen S.A. w 2023 roku
W 2023 roku, w wyniku nabycia w 2022 roku wierzytelności, Raen S.A. była stroną umów pożyczek jako
pożyczkodawca udzielonych Raion Games S.A. Łączna kwota pożyczek wynosiła 117 tys. zł. Oprocentowanie
pożyczek wynosiło od 9 do 11%. Wszystkie pożyczki wraz z odsetkami zostały spłacane w lutym 2023 roku.
W dniu 28 kwietnia 2023 roku spółka Raen S.A. (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Seed
Capital na kwotę 250 tys. zł. Pożyczka była niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosiło 10% w skali roku.
Na dzień przekazania niniejszego raportu kwota pożyczki została spłacona. Do spłaty pozostały naliczone odsetki w
kwocie 8 tys. zł.
Pożyczki zaciągnięte przez spółki zależne w 2023 roku
W dniu 16 stycznia 2023 roku spółka zależna Seed Capital zawarła umowę pożyczki z osobą fizyczną, która nie jest
powiązana z Emitentem ani spółkami zależnymi. Kwota pożyczki wynosiła 50 tys. zł. Pożyczka była
niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosiło WIBOR 3M+2pp rocznie. W 2023 roku pożyczka została w
całości spłacona.
W dniu 16 lutego 2023 roku spółka zależna Seed PV Żarów zawarła umowę pożyczki ze spółką XYZ360 spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, która nie jest powiązana z Emitentem ani spółkami
zależnymi. Kwota pożyczki wynosi 1.650 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 20% w skali roku. Pożyczka jest
zabezpieczona poprzez udzielone w dniu 16 lutego 2023 roku przez Seed Capital sp. z o.o. poręczenie cywilne i
Strona | 42
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
wekslowe do kwoty 3.3 mln zł. Poręczenie zostało udzielone bezterminowo (na czas do spłaty ww. pożyczki).
Poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie.
W dniu 28 kwietnia 2023 roku spółka Raen S.A. (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Seed
Capital na kwotę 250 tys. zł. Pożyczka była niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosiło 10% w skali roku.
Na dzień przekazania niniejszego raportu pożyczka została spłacona. Do spłaty pozostały naliczone odsetki w kwocie
8 tys. zł.
W dniu 27 września spółka zależna Seed Capital zawarła umowę pożyczki z osobą fizyczną, która nie jest powiązana
z Emitentem ani spółkami zależnymi. Kwota pożyczki wynosiła 200 tys. zł. Pożyczka była niezabezpieczona,
oprocentowanie pożyczki wynosiło WIBOR 3M+2pp rocznie. W grudniu 2023 roku pożyczka została w całości
spłacona.
Pożyczki udzielone przez spółki zależne w 2023 roku
W 2023 roku spółka zależna Seed Capital (pożyczkodawca) była stroną umowy pożyczki zawartej w dniu 5
października 2022 roku ze spółką zależną Seed PV Żarów. Umowa pożyczki została zawarta na łączną kwotę nie
przekraczającą 3 mln zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 31 grudnia 2023 roku 656 tys. zł.
Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M+2pp rocznie. Termin spłaty pożyczki
ma nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku.
W dniu 15 lutego 2023 roku spółka Seed PV Żarów (pożyczkobiorca) zawarła z Seed Capital umowę pożyczki na
kwotę 669 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, termin spłaty został określony na dzień 31 grudnia 2024 roku,
oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M + 2pp rocznie.
W dniu 11 października 2023 roku spółka Raen S.A. (pożyczkobiorca) zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną
Seed Capital na łączną kwotę nie przekraczającą 1 mln zł. Łączna kwota udzielonej pożyczki wynosi na dzień 31
grudnia 2023 roku 645 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR3M +2% w
skali roku. Termin spłaty został określony na 31.12.2024 roku.
W dniu 23 października 2023 roku spółka Seed Capital (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką ERA
PV na kwotę 250 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR3M +2% w skali
roku. Termin spłaty został określony na 31.12.2024 roku.
W dniu 24 listopada 2023 roku spółka Seed Capital (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki ze spółką ERA PV
na kwotę 200 tys. zł. Pożyczka jest niezabezpieczona, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR3M +2% w skali roku.
Termin spłaty został określony na 31.12.2024 roku.
Nabyte papiery wartościowe w formie weksla
W dniu 4 styczniu 2023 roku spółka Raen S.A. zawarła z Raion Games S.A. umowę w sprawie emisji, nabycia i
wykupu papierów wartościowych w formie weksla inwestycyjnego. Zgodnie z postanowieniem umowy Raion Games
S.A. wyemitowała weksel własny serii C o numerze 12 na kwotę 13 tys. zł. W lutym 2023 roku Raion Games S.A.
wykupił weksel. W 2023 roku Games 4Experience S.A. z siedzibą w Warszawie wykupił weksle inwestycyjne od
Raen S.A. o łącznej wartości 93 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego
Sprawozdania Zarządu za 2023 roku nie posiadała weksli inwestycyjnych.
W dniu 1 września 2023 roku spółka Seed Capital Sp. z o.o. zawarła umowę w sprawie emisji, nabycia i wykupu
papierów wartościowych w formie weksla inwestycyjnego. Zgodnie z postanowieniem umowy Seed Capital
wyemitowała weksel własny serii A o numerze 01 na kwotę 210 tys. zł. W dniu 10 października 2023 roku weksel
został wykupiony przez Seed Capital. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 spółki zależne
nie posiadają weksli inwestycyjnych.
3.5.4 Udzielone poręczenia i gwarancje oraz pozostałe zobowiązania warunkowe
Udzielone poręczenia
Poniżej przedstawiono informacje na temat wysokości poręczeń oraz innych zobowiązań warunkowych Grupy Raen
na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2023 rok.
• Poręczenie cywilne oraz wekslowe udzielone przez Seed Capital w dniu 16 lutego 2023 r. na rzecz XYZ360
(„XYZ360”) w związku z umową pożyczki z dnia 16 lutego 2023 r. zawartą pomiędzy Seed PV Żarów a
XYZ360. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 3,3 mln zł i dotyczy obowiązku spłaty przez Seed PV Żarów
pożyczki w kwocie 1,65 mln zł. Poręczenie zostało udzielone bezterminowo (tj. do czasu spłaty ww. pożyczki);
poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie. Zob. pkt 3.5.1 „Istotne umowy – Umowa Poręczenia z XYZ360”;
• Poręczenia udzielone przez Spółkę na rzecz MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Poręczenia zostały udzielone w 2015 r. w czasie, gdy Spółka posiadała inny przedmiot działalności i nosiła
nazwę IQ Partners S.A. Umowy poręczenia zostały zawarte w celu zabezpieczenia zobowiązań spółki IQ
Pomerania sp. z o.o. przewidzianych w umowie o współpracy i powierzeniu zarządzania portfelem
Strona | 43
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego zamkniętego zawartej w dniu 21 sierpnia 2015 r. pomiędzy IQ
Pomerania sp. z o.o. a MM Prime TFI S.A. („Umowa o Współpracy”). W związku z ww. umową o współpracy
Spółka zawarła trzy umowy poręczenia (Umowę Poręczenia nr 1/2015, Umowę Poręczenia nr 2/2015 oraz
Umowę Poręczenia nr 3/2015). Zgodnie z powyższym Spółka poręcza wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie
zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime Towarzystwu Funduszy
Inwestycyjnych S.A. wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z
o.o. na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego.
Zgodnie z Umową poręczenia nr 1/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie
zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI S.A. wszelkich kar i
odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego
z siedzibą w Warszawie („BGK”), na podstawie Umowy o współpracy z dnia 18 sierpnia 2015 roku zawartej
pomiędzy BGK, MM Prime TFI S.A. i IQ Pomerania sp. z o.o. („Umowa z BGK”), w związku z niezebraniem
wpłat do funduszu JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty od inwestorów prywatnych w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu. Poręczenie
zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 r. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy poręczenia nr
1/2015 zawartym w dniu 15 maja 2018 r. kwota poręczenia wynosi 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań
na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego, do których zobowiązana jest IQ Pomerania
sp. z o.o. zgodnie z Umową o Współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej niż 257.854 zł.
Zgodnie z Umową poręczenia nr 2/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie
zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI S.A. wszelkich kar i
odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. na rzecz BGK w związku z
niewywiązaniem się z obowiązku do ukończenia budowy portfela Funduszu w terminie 48 miesięcy od dnia
utworzenia JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.
Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy
Poręczenia nr 2/2015 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota wynosi 150% łącznej kwoty kar i
odszkodowań na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego, do których zobowiązana jest
IQ Pomerania sp. z o.o. zgodnie z Umową o Współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej niż 247.652 zł.
Zgodnie z Umową poręczenia nr 3/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie
zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI S.A. wszelkich kosztów, w tym
kar nałożonych przez organy administracji państwowej, w tym KNF oraz odszkodowań i kwot wynikających
z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o., o ile
odpowiedzialność jest następstwem, w całości lub części, działań lub zaniechań IQ Pomerania sp. z o.o., za
wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, których zapłata zabezpieczona jest odrębnymi umowami
poręczenia. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2035 roku. Kwota poręczenia wynosi
150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz organów administracji państwowej, w tym KNF, oraz
odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników JEREMIE Seed Capital
Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, oraz kosztów powstałych w związku
z nałożeniem ww. kar bądź zasądzeniem odszkodowań, za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, do
których zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. zgodnie z Umową o Współpracy, nie więcej niż
1.300.000,00 zł.
W celu zabezpieczenia zobowiązań Spółki wynikających z trzech ww. umów poręczenia, w szczególności w
zakresie zobowiązań do spłaty kwot poręczenia wraz z odsetkami oraz wszelkimi należnościami ubocznymi
wynikającymi z Umów Poręczenia oraz wszelkimi kosztami i opłatami związanymi z postępowaniem sądowym
lub egzekucyjnym dotyczącym egzekwowanych roszczeń, Spółka poddała się egzekucji w trybie art. 777 §
1 pkt 5 KPC, składając trzy oświadczenia o poddaniu się egzekucji, odpowiednio do maksymalnej wysokości
257.854 zł, 247.652 zł oraz 1.300.000 zł. Poręczenia zostały udzielone nieodpłatnie.
W listopadzie 2023 roku Spółka otrzymała od MM Prime TFI S.A. wezwanie do zapłaty na rzecz MM Prime
TFI S.A. przez Spółkę łącznej kwoty 189,1 tys. zł w związku z wystąpieniem okoliczności skutkujących
realizacją zabezpieczenia ustanowionego umową poręczenia nr 1/2015 oraz umową poręczenia nr 2/2015.
W dniach 1 lutego 2024 r. oraz 13 marca 2024 r. doszło do zajęcia przez komornika kwoty, odpowiednio,
131 tys. zł oraz 124 tys. zł na rachunku bankowym Spółki na podstawie tytułu wykonawczego. W związku z
powyższym Spółka przygotowuje się do wystąpienia z roszczeniem do IQ Pomerania sp. z o.o. Jednocześnie
w oparciu o przeprowadzane analizy, w tym opinie prawne sporządzone przez doradcę prawnego, Spółka
ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia z roszczeniem na pozostałe kwoty wynikające z Umowy poręczenia
nr 1/2015 oraz 2/2015 jako znikome (czysto teoretyczne).
Ponadto w oparciu o przeprowadzane analizy, w tym opinię prawną sporządzoną przez doradcę prawnego,
Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia z roszczeniami przeciwko Raen S.A. w oparciu o Umowę
poręczenia nr 3/2015 (tj. na maksymalną kwotę 1,3 mln zł) jako bardzo niskie i niezasadne.
Strona | 44
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka IQ Pomerania sp. z o.o. spółka IQ Pomerania sp. z
o.o. nie jest powiązana z Grupą Raen. W dniu 23 marca 2020 r. IQ Partners sp. z o.o., spółka w 100% zależna
od Spółki, dokonała zbycia wszystkich posiadanych udziałów w spółce IQ Pomerania sp. z o.o. tj. 85 udziałów
stanowiących 77,27% udziału w jej kapitale.
Poza ww. poręczeniami Grupa nie była stroną innych umów poręczenia lub gwarancji o znaczącej wartości.
Weksle
W dniu 16 lutego 2023 r. Seed PV Żarów wystawiła oraz złożyła do dyspozycji XYZ360 weksel in blanco. XYZ360
jest uprawniony do wypełnienia powyższego weksla in blanco w razie niewykonania lub nienależytego wykonania
przez Seed PV Żarów zobowiązań z Umowa Pożyczki z XYZ360 na łączną sumę nieuregulowanych zobowiązań
wynikających z treści Umowa Pożyczki z XYZ360 wraz z przysługującymi odsetkami i innymi kosztami ubocznymi.
Zob. pkt 3.5.1 „Istotne umowy – Umowa Poręczenia z XYZ360”.
W dniu 9 listopada 2023 r., spółka Seed Capital wystawiła oraz złożyła do dyspozycji Mercedes-Benz Leasing Poland
sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („MB Leasing”) weksel in blanco. MB Leasing jest uprawniony do wypełnienia
powyższego weksla in blanco w każdym czasie w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Seed
Capital jakiegokolwiek zobowiązania wobec MB Leasing wynikającego z zawartej umowy, na sumę wekslową
odpowiadającą wysokości wymagalnych zobowiązań pieniężnych Seed Capital wobec MB Leasing z tytułu tej
umowy, nie wyższą jednak od kwoty 565.371,29 PLN.
Inne zobowiązania warunkowe
Zobowiązania dotyczące zapłaty ceny sprzedaży za udziały w Seed Capital
Zgodnie z Umową Inwestycyjną (zob. pkt 3.5.1 „Istotne umowy – Umowa Inwestycyjna”), cena nabycia przez Spółkę
100% udziałów w kapitale zakładowym Seed Capital od jego dotychczasowych wspólników wyniesie od 1,5 mln zł
do 7,0 mln zł i będzie płatna w trzech częściach.
Na datę Sprawozdania Zarządu za 2023 rok pierwsza część ceny została zapłacona. Druga część ceny za nabyte
udziały w maksymalnej łącznej wysokości 2,5 mln zł będzie płatna w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę
zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r. Trzecia część w maksymalnej
łącznej wysokości 3 mln zł będzie płatna w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego
skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok.
Wysokość drugiej i trzeciej części całkowitej ceny nabycia zależeć będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej
EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 r. i 2024 r., przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA odpowiednio na 10
mln zł i 15 mln zł, powyżej której druga i trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. W
przypadku gdy skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2023 r. będzie niższy niż 10 mln zł, ale
wyższy niż 5 mln zł, a za 2024 r. będzie niższy niż 15 mln zł, ale wyższy niż 7,5 mln zł, druga oraz trzecia część ceny
sprzedaży zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowego) od kwot odpowiednio 10 mln zł oraz
15 mln zł od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki odpowiednio za 2023 r. oraz 2024 r.
Umowa przedwstępna nabycia 100% udziałów w EN-SOL BG sp. z o.o.
W dniu 28 marca 2023 roku Seed Capital zawarł z osobami fizycznymi przedwstępną umowę nabycia 100% udziałów
w kapitale zakładowym EN-SOL BG sp. z o.o. Zgodnie z ww. umową przedwstępną, przyrzeczona umowa nabycia
udziałów ma zostać zawarta w terminie 30 dni od dostarczenia Seed Capital ostatecznej decyzji o warunkach
zabudowy przewidującej możliwość budowy farmy PV na nieruchomości, której właścicielami są udziałowcy spółki
EN-SOL BG sp. z o.o. Seed Capital będzie zobowiązany do zawarcia przyrzeczonej umowy nabycia udziałów pod
następującymi warunkami, które musza być spełnione łącznie:
• EN-SOL BG sp. z o.o. będzie, jako dzierżawca, stroną ważnej umowy dzierżawy nieruchomości, której
właścicielami są jej udziałowcy;
• EN-SOL BG sp. z o.o. będzie adresatem ostatecznych i prawomocnych decyzji o środowiskowych
uwarunkowaniach i o warunkach zabudowy, pozwalających na realizację farmy PV na nieruchomości, której
właścicielami są jej udziałowcy;
• w księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości nie zostaną ujawnione jakikolwiek obciążenia lub
ograniczenia w rozporządzaniu (z wyjątkiem roszczenia wynikającego z umowy dzierżawy na rzecz EN-Sol
BG sp. z o.o.).
Seed Capital będzie miał prawo do zawarcia umowy przyrzeczonej nabycia udziałów także mimo niespełnienia
wskazanych wyżej warunków. Cena za wszystkie udziały EN-SOL BG sp. z o.o. składać się będzie z ceny
podstawowej, która będzie równa wartości nominalnej udziałów i będzie wynosić 5 tys. zł. Cena podstawowa
zostanie powiększona do kwoty, jakie będą wynikać z przeliczenia mocy przewidzianej dla farmy PV przez warunki
przyłączenia do sieci energetycznej według stawki określonej w umowie oraz zostanie pomniejszona o kwotę
ewentualnego zadłużenia EN-SOL BG sp. z o.o. istniejącego na dzień zawarcia przyrzeczonej umowy nabycia
udziałów.
3.5.5 Otrzymane poręczenia i gwarancje
Strona | 45
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
W 2023 roku jak również na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Spółka oraz spółki
zależne nie otrzymała poręczeń oraz gwarancji poza poręczeniem udzielonym przez Seed Capital w dniu 16 lutego
2023 r. na rzecz XYZ360 („XYZ360”) w związku z umową pożyczki z dnia 16 lutego 2023 r. zawartą pomiędzy Seed
PV Żarów a XYZ360. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 3,3 mln zł i dotyczy obowiązku spłaty przez Seed PV
Żarów pożyczki w kwocie 1,65 mln zł. Poręczenie zostało udzielone bezterminowo (tj. do czasu spłaty ww. pożyczki);
poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie. Zob. pkt 3.5.1 „Istotne umowy – Umowa Poręczenia z XYZ360”.
3.5.6 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Warranty Subskrypcyjne Serii B
Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, o kwotę nie wyższą niż̇ 2.500.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż̇
25.000.000 akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda („Akcje Serii G”), w celu przyznania praw
do objęcia akcji serii G posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru. Warunkowe
podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej i nabyciem przez
Spółkę udziałów Seed Capital (zob. również pkt 3.5.1 „Istotne umowy – Umowa Inwestycyjna”).
Na podstawie powyższej uchwały wyemitowano nieodpłatnie 25.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych
serii B, każdy uprawniający do objęcia 1 Akcji Serii G („Warranty Subskrypcyjne Serii B”), które zostaną
zaoferowane:
• Adamowi Guzowi – w liczbie 21.240.000;
• Tomaszowi Piękosiowi – w liczbie 1.504.000;
• Annie Boyle – w liczbie 1.504.000;
• Michałowi Woźniakowi – w liczbie 376.000;
• Mariuszowi Rybakowi – w liczbie 188.000; oraz
• Davidowi Robertowi Meister – w liczbie 188.000,
pod warunkiem, że z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok
2023, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła skonsolidowany zysk operacyjny EBITDA za rok 2023 w kwocie równej
lub wyższej niż 10.000.000,00 PLN. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za rok
2023 będzie niższy niż 10.000.000,00 PLN, ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN, warranty subskrypcyjne serii B zostaną
zaoferowane osobom wskazanym powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 10.000.000,00 PLN
do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2023, z zastrzeżeniem, że w przypadku,
gdy liczba oferowanych warrantów subskrypcyjnych serii B wyniesie co najmniej 2.360.000, nadwyżka Warrantów
Subskrypcyjnych serii B ponad tę liczbę zostanie rozdzielona proporcjonalnie pomiędzy wszystkie osoby wskazane
w niniejszym ustępie powyżej z pominięciem Adama Guza. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez
Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 5.000.000,00 PLN, Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego
serii B. Jeżeli liczba zaoferowanych warrantów subskrypcyjnych serii B nie będzie liczbą całkowitą, za właściwą
uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie w dół). Nieprzydzielone w wyniku
powyższych zaokrągleń warranty subskrypcyjne serii B wygasają.
Warranty Subskrypcyjne serii B będą mogły zostać wykonane w nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 r. Cena
emisyjna akcji serii G będzie równa ich wartości nominalnej (0,10 zł). Na Datę Prospektu Warranty Subskrypcyjne
serii B nie zostały zaoferowane osobom uprawnionym.
Warranty Subskrypcyjne Serii C
Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, o kwotę nie wyższą niż̇ 3.000.000 zł w drodze emisji nie więcej niż̇
30.000.000 akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji
serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa poboru. Warunkowe podwyższenie
kapitału zakładowego nastąpiło w związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej i nabyciem przez Spółkę udziałów
Seed Capital (zob. również pkt 3.5.1 „Istotne umowy – Umowa Inwestycyjna”).
Na podstawie powyższej uchwały wyemitowano nieodpłatnie 30.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych
serii C, każdy uprawniający do objęcia 1 akcji na okaziciela serii H („Warranty Subskrypcyjne Serii C”), które
zostaną zaoferowane:
• Adamowi Guzowi – w liczbie 27.000.000;
• Tomaszowi Piękosiowi – w liczbie 1.200.000;
• Annie Boyle – w liczbie 1.200.000;
• Michałowi Woźniakowi – w liczbie 300.000;
Strona | 46
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
• Mariuszowi Rybakowi – w liczbie 150.000; oraz
• Davidowi Robertowi Meister – w liczbie 150.000,
pod warunkiem, że z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok
2024, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła skonsolidowany zysk operacyjny EBITDA za rok 2024 w kwocie równej
lub wyższej niż 15.000.000,00 PLN. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok
2024 będzie niższy niż 15.000.000,00 PLN, ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN, Warranty Subskrypcyjne serii C
zostaną zaoferowane osobom wskazanym powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty
15.000.000,00 PLN do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2024. Jeśli
skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2024 rok będzie niższy niż 7.500.000,00 PLN, Spółka nie
zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego serii C. Jeżeli liczba zaoferowanych warrantów subskrypcyjnych serii
C nie będzie liczbą całkowitą, za właściwą uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie
w dół). Nieprzydzielone w wyniku powyższych zaokrągleń warranty subskrypcyjne serii C wygasają.
Warranty Subskrypcyjne serii C będą mogły zostać wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r. Cena
emisyjna akcji serii H będzie równa ich wartości nominalnej (0,10 zł).
Dodatkowo Adam Guz przyjął opcje na akcje Spółki w związku z zawarciem umów z trzema akcjonariuszami Spółki,
którym łącznie Adam Guz złożył ofertę nabycia w stosunku do 900.000 akcji serii I Spółki posiadanych przez tych
akcjonariuszy (opcje put). Opcje put mogą zostać wykonane przez powyższych akcjonariuszy w przypadku kiedy
wartość akcji serii I Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW spadnie poniżej 1,2 zł za jedną akcję
przez co rozumie się wyłącznie sytuację, w której po zamknięciu notowań w danym dniu wartość akcji serii I Spółki
znajduje się poniżej ceny 1,2 zł za jedną akcję. Powyższe opcje put mogą zostać wykonane do 31 grudnia 2024 r.,
po cenie wynoszącej 1,2 zł za jedną akcję.
3.5.7 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją umowy istotne dla działalności Raen S.A. oraz Grupy Raen zawarte pomiędzy
akcjonariuszami Spółki.
3.5.8 Wszelkie umowy zawarte między spółkami z Grupy Raen a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z
powodu połączenia emitenta przez przejęcie
W Grupie Raen nie istnieją umowy zawarte pomiędzy spółkami z Grupy Raen a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
3.5.9 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z
tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
W spółkach z Grupy Raen nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania
zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
4 Informacja o ryzyku i zagrożeniach
4.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Raen
Ryzyka związane z celami strategicznymi Grupy Raen
Celem strategii realizowanej przez Zarząd jest dalszy i stabilny rozwój Grupy Raen oraz konsekwentne budowanie
jej wartości dla akcjonariuszy w oparciu o przewagi konkurencyjne Grupy Raen. W maju 2023 r. Zarząd przyjął
Strategię Rozwoju, zgodnie z którą głównym celem Grupy Raen jest osiągnięcie pozycji jednego z liderów w
procesie transformacji energetycznej w Polsce. Osiągnięcie powyższego celu ma nastąpić przede wszystkim
poprzez rozwój skali działalności Grupy Raen oraz dywersyfikację jej możliwości operacyjnych. Zob. również pkt 2.5
„Podstawowe założenia strategii”.
Strona | 47
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządy za 2023 rok działalność Grupy obejmuje przede wszystkim działalność
deweloperską projektów farm fotowoltaicznych w sektorze OZE. W ramach planowanego dalszego rozwoju Grupy
Raen, Grupa zamierza rozszerzyć zakres swojej dotychczasowej działalności o kolejne obszary, w tym o usługę
generalnego wykonawstwa projektów OZE i o produkcję energii elektrycznej (tj. działalność jako niezależny
producent energii elektrycznej, ang. Independent power producer), a także o zarządzanie i obrót energią elektryczną
na mocy umów bilateralnych (ang. Power purchase agreement) poprzez działalność jako pośrednik obrotu energii
elektrycznej. Rozszerzenie działalności Grupy Raen wiąże się z dodatkowymi ryzykami operacyjnymi po stronie
Grupy. Główne czynniki ryzyka związane z celami strategicznymi Grupy Raen zostały przedstawione poniżej.
Ryzyko płynności finansowej, ograniczonego dostępu do finansowania zewnętrznego oraz nadmiernego zadłużenia
Planowane rozszerzenie zakresu działalności Grupy może wiązać się ze znacznymi nakładami związanymi z
prowadzeniem prac inwestycyjnych, w szczególności finansowaniem pozyskiwania i budowy aktywów wytwórczych,
głównie farm fotowoltaicznych. Takie aktywa wytwórcze będą posiadane przez Grupę Raen na własną rzecz lub w
formule JV (ang. joint venture) z innymi podmiotami tj. poprzez posiadanie udziałów mniejszościowych lub
współkontrolujących w spółce celowej realizującej dany projekt.
Grupa planuje przeznaczać na powyższe cele środki pochodzące z bieżącej działalności operacyjnej, środki
pozyskane z emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 30.000.000 akcji nowej emisji serii J Spółki o wartości nominalnej
0,10 zł każda, oferowanych przez Spółkę w ramach Oferty (”Akcje Oferowane”), a także finansowanie zewnętrzne
(w formie kredytu bankowego). Grupa nie może zapewnić, że będzie posiadała lub że pozyska takie środki w
odpowiedniej wysokości lub w zakładanym terminie, a także na akceptowalnych komercyjnie warunkach.
Możliwość pozyskania środków od podmiotów zewnętrznych w oczekiwanej przez Grupę wysokości może być
dodatkowo utrudniona z uwagi na wiele okoliczności, z których część znajduje się poza kontrolą Grupy Raen.
Skłonność podmiotów zewnętrznych do zapewniania finansowania zależy m.in. od zaufania, jakim cieszy się podmiot
finansowany, które jest pochodną oceny jego dotychczasowej działalności, wywiązywania się ze zobowiązań, jakości
zarządzania, pozycji konkurencyjnej, uwarunkowań regulacyjnych, prognoz dot. rozwoju sektora, w którym podmiot
finansowany prowadzi działalność, sytuacji sektora bankowego, poziomu akcji kredytowej, oceny ryzyka
kredytowego. Krótka historia działalności w danym obszarze, pogorszenie reputacji wynikające na przykład z
niewłaściwych decyzji zarządczych, wzrostu konkurencji czy zdarzeń losowych może przekładać się na zmniejszenie
zdolności kredytowej takiego podmiotu. Utrata zaufania do kredytobiorców może wynikać z przyczyn od nich
niezależnych i obejmujących wszystkich uczestników rynku finansowego – co można było obserwować w okresach
ogólnego pogorszenia sytuacji na rynkach finansowych. Nie można wykluczyć zaistnienia tego ryzyka w odniesieniu
do poszczególnych spółek Grupy w przyszłości. Z finansowaniem zewnętrznym – na przykład w formie kredytów
bankowych – związane są także ryzyka podjęcia przez podmiot finansujący decyzji niekorzystnych dla klienta, np. o
wypowiedzeniu umowy w przypadkach określonych w takiej umowie i wcześniejszej spłacie zadłużenia,
nieuruchomieniu kolejnych transz kredytu, niezawarcia kolejnych umów dotyczących finansowania.
Dalszy rozwój Grupy i potrzeba pozyskania finansowania zewnętrzne realizowanych inwestycji może spowodować
konieczność zaciągnięcia nowych kredytów lub pożyczek, co wpłynie na wzrost zadłużenia oraz wzrost
ponoszonych przez Grupę kosztów finansowych związanych z zaciągnięciem, a następnie obsługą takiego
finansowania zewnętrznego. Grupa nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie planowanej
działalności w zakładanej wysokości lub na korzystnych dla niej warunkach, a także że będzie w stanie spłacać
odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów kredytowych i umów pożyczek. Jeżeli
Grupa Raen nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi
oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej Strategii Rozwoju, ograniczenia zakresu realizowanych
projektów czy zmiany ich harmonogramów, lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Umowy kredytu nakładają
zazwyczaj na podmiot finansowany różnego rodzaju zobowiązania, w tym do osiągania określonych w nich
wskaźników finansowych. Naruszenie zobowiązań z umowy kredytu może skutkować jej wypowiedzeniem i
postawieniem w stan natychmiastowej wymagalności kredytów lub pożyczek. W konsekwencji Grupa może zostać
zmuszona do sprzedaży części lub wszystkich aktywów posiadanych w przyszłości w celu spłaty tego zadłużenia.
Ryzyko związane z brakiem realizacji inicjatyw i celów strategicznych Grupy Raen
Z uwagi na różnego rodzaju czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze regulacyjnym, prawnym, finansowym,
społecznym lub operacyjnym, w tym czynniki niezależne od Grupy lub znajdujące się poza jej kontrolą, Grupa może
mieć trudności ze zrealizowaniem niektórych celów swojej strategii bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można
wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, w tym zmian w otoczeniu regulacyjnym i prawnym,
pogorszenia się sytuacji rynkowej lub braku środków kapitałowych niezbędnych dla sfinansowania w części rozwoju,
Grupa będzie musiała dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię. Ponadto dla realizacji Strategii Rozwoju
istotne znaczenie będzie miała jej pozycja konkurencyjna oraz działania podejmowane przez konkurentów, a także
zdolność Grupy do pozyskiwania kontrahentów/inwestorów i identyfikowania potencjalnych projektów w sektorze
OZE.
Powodzenie realizacji Strategii Rozwoju uzależnione jest od nieprzerwanego wsparcia jej obecnego zespołu oraz
zdolności Grupy do pozyskania, motywowania i utrzymania innych pracowników. W szczególności rozszerzanie
działalności Grupy wiąże się z koniecznością pozyskania przez Grupę kompetencji w zakresie nowych obszarów
działalności. Grupa planuje w miarę rozwoju pozyskiwać te kompetencje m.in. poprzez powiększenie kadry
Strona | 48
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
współpracowników i pracowników Grupy. Jednak z uwagi na dużą konkurencję na rynku w zakresie pozyskiwania
ekspertów wyspecjalizowanych w obszarze energetyki odnawialnej, zaangażowanie wysoko wykwalifikowanych
osób posiadających kompetencje w zakresie nowych obszarów działalności Grupy może być utrudnione, przez co
Grupa nie może zapewnić, że będzie w stanie pozyskać te kompetencje w odpowiednim czasie.
Wdrażanie Strategii Rozwoju może także wiązać się ze znaczącym obciążeniem zasobów zarządczych,
operacyjnych, finansowych i innych. Ponadto na potrzeby rozważania inwestycji w związku z realizacją Strategii
Rozwoju, Grupa będzie zmuszona do przyjmowania szacunkowych wartości pod względem rentowności, warunków
rynkowych i innych, w tym szacunków dotyczących potencjalnych nakładów na pozyskanie projektów i ich budowę,
a także harmonogramów ich realizacji. Powyższe wartości szacunkowe mogą okazać się nieprawidłowe i
spowodować, że strategia inwestycyjna będzie nieodpowiednia.
Ponadto ewentualny rozwój działalności Grupy poprzez przejęcia innych spółek naraża Grupę na ryzyka z tym
związane, w tym brak integracji działalności spółek w zakładanym terminie (np. w zakresie sprawozdawczości
finansowej czy operacyjnej), nieosiągnięcie zakładanych celów i synergii w ogóle lub w przewidywanym terminie,
potencjalne ryzyka i problemy związane z działalnością przejmowanej spółki, które nie zostaną zidentyfikowane
przez dokonaniem przejęcia.
Jeżeli Grupa napotka na niektóre lub wszystkie z opisanych powyżej i poniżej nieoczekiwanych problemów,
realizacja Strategii Rozwoju może okazać się w części lub w całości niemożliwa. Grupa może podjąć decyzję o
zmianie, zawieszeniu lub odstąpieniu od realizacji Strategii Rozwoju, a osiągnięcie planowanych synergii i korzyści
ze Strategii Rozwoju może okazać się niemożliwe lub może się opóźnić. Grupa może osiągnąć również niższe
korzyści niż pierwotnie zakładane.
Ryzyka związane z rozszerzeniem działalności Grupy o zarządzanie i obrót energią elektryczną
Ryzyko związane z brakiem uzyskania koncesji na obrót energią elektryczną
Zgodnie z przepisami Prawa Energetycznego, podobnie jak w przypadku produkcji energii elektrycznej, obrót
energią elektryczną co do zasady wymaga uzyskania koncesji udzielanej przez Prezesa URE, która jest udzielana w
zależności od spełnienia przesłanek określonych w Prawie Energetycznym (zob. pkt „Ryzyko związane z brakiem
uzyskania koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej” poniżej).
Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Spółka przygotowuje się do wystąpienia do
Prezes Urzędu Regulacji Energetyki (”Prezes URE”) z wnioskiem o udzielnie koncesji na obrót energią elektryczną
na rzecz spółki zależnej Raen Obrót sp. z o.o. Takie postepowania w przedmiocie udzielenia koncesji może trwać 2
miesiące i może podlegać przedłużeniu przez Prezesa URE, w przypadkach określonych w odpowiednich
regulacjach, w tym w przypadkach konieczności uzupełnienia przez Grupę Raen złożonej dokumentacji.
Biorąc pod uwagę, że niektóre kryteria uzyskania koncesji na obrót energią elektryczną są uznaniowe i należą do
oceny Prezesa URE, Spółka nie może zapewnić, że taka koncesja zostanie uzyskana. Spółka nie może całkowicie
wykluczyć, że z powodu okoliczności leżących poza kontrolą Grupy Raen, uzyskanie koncesji na wytwarzanie energii
elektrycznej nie nastąpi lub nastąpi w terminach innych, niż pierwotnie zakładano. Jeżeli Grupa Raen nie będzie w
stanie uzyskać koncesji na obrót energią elektryczną, pozyskać do swojej Grupy podmiotu posiadającego taką
koncesję albo wynegocjować korzystnych warunków umowy z kontrahentami pośredniczącymi w obrocie energią
produkowaną w przyszłości przez Grupę, którzy posiadają taką koncesję, może być zmuszona do zmiany swojej
strategii lub ograniczenia swojego rozwoju.
Ryzyko związane z konkurencyjnością w obszarze obrotu energią elektryczną
W ramach planowanego rozwoju, Grupa zamierza rozszerzyć zakres swojej działalności o obrót energią elektryczną
poprzez zarządzanie i sprzedaż energii elektrycznej na mocy umów bilateralnych (PPA). Wraz z rozwojem rynku
OZE w Polsce Spółka obserwuje się zwiększające ryzyko konkurencji w tym segmencie, w tym w szczególności ze
strony nowych inwestorów zagranicznych o silnym zapleczu kapitałowym. Z uwagi na powyższe, Grupa nie może
zapewnić, że znajdzie wystarczającą liczbę kontrahentów, która zapewni Grupie zakładane zyski w segmencie
obrotu energią elektryczną. Istnieje bowiem ryzyko, że warunki obrotu energią elektryczną oferowane przez Grupę
nie będą wystarczająco konkurencyjne.
Ryzyko związane z rozszerzeniem działalności Grupy o produkcję energii elektrycznej
Ryzyko związane z brakiem uzyskania koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej
W ramach planowanego rozwoju Grupa zamierza rozszerzyć zakres swojej działalności o produkcję energii
elektrycznej. Zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne, ze zm. (”Prawo
Energetyczne”), wytwarzanie energii elektrycznej co do zasady wymaga uzyskania koncesji udzielanej przez
Prezesa URE. Uzyskanie powyższej koncesji wymaga spełnienia przesłanek określonych w Prawie Energetycznym,
takich jak: dysponowanie środkami finansowymi w wielkości gwarantującej prawidłowe wykonywanie działalności
lub udokumentowanie możliwość ich pozyskania, posiadanie możliwości technicznych gwarantujących prawidłowe
wykonywanie działalności czy zapewnienie zatrudnienia osób o właściwych kwalifikacjach zawodowych. Prezes URE
może również odmówić udzielenia koncesji wnioskodawcy, który nie daje rękojmi prawidłowego wykonywania
działalności objętej koncesją.
Strona | 49
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Biorąc pod uwagę, że niektóre kryteria uzyskania koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej są uznaniowe i należą
do oceny Prezesa URE, Spółka nie może zapewnić, że taka koncesja zostanie uzyskana. Spółka nie może całkowicie
wykluczyć, że z powodu okoliczności leżących poza kontrolą Grupy Raen, uzyskanie koncesji na wytwarzanie
energii elektrycznej nie nastąpi lub nastąpi w terminach innych, niż pierwotnie zakładano. Jeżeli Grupa Raen nie
będzie w stanie uzyskać koncesji wytwarzanie energii elektrycznej, pozyskać do swojej Grupy podmiotu
posiadającego taką koncesję albo wynegocjować korzystnych warunków umownych z kontrahentami
wytwarzającymi energię elektryczną, którzy posiadają taką koncesję, może być zmuszona do zmiany swojej strategii
lub ograniczenia swojego rozwoju.
Ryzyko związane z budową portfela własnych aktywów wytwórczych
W obszarze produkcji energii elektrycznej realizacja celu Grupy Raen ma nastąpić poprzez budowę własnego
portfela aktywów wytwórczych, głownie w postaci farm fotowoltaicznych (zob. pkt 2.5 „Podstawowe założenia
strategii” – „Rozszerzenie zakresu dotychczasowej działalności o kolejne obszary w łańcuch wartości w sektorze
OZE”.)
Budowa portfela własnych aktywów wytwórczych wiąże się z szeregiem ryzyk na różnych etapach realizacji
projektów. Grupa może nie być w stanie zidentyfikować i pozyskać projektów farm fotowoltaicznych lub wiatrowych
o pożądanych parametrach lub w zakresie, w jakim będzie to wymagane, nie być w stanie pozyskać finansowania
zewnętrznego na taki projekt. Harmonogram realizacji aktywów wytwórczych (w tym ich budowy) może się opóźnić,
a same aktywa wytwórcze mogą nie przynosić oczekiwanej stopy zwrotu z inwestycji. W trakcie budowy projektu
może się okazać, że nie spełnia on niektórych lub wszystkich ewentualnych warunków zamieszczonych w decyzjach
administracyjnych. Ponadto ze względu na szereg okoliczności, z których część znajduje się poza kontrolą Grupy,
rzeczywiste nakłady na realizację projektu mogą okazać znacznie wyższe niż zakładane w budżecie i w zw. z tym
Grupa może nie posiadać wystarczających środków na kontynuację realizacji projektu lub stanąć przed
koniecznością przesunięcia środków przeznaczonych na realizację innych projektów, co może niekorzystnie
wpłynąć na realizację takich innych projektów. Instalacja farm fotowoltaicznych i wiatrowych wiąże się również z
ryzykiem, że pomimo starannego planowania i płatności, podłączenie instalacji do sieci energii elektrycznej nie
powiedzie się lub zostanie opóźnione. Ponadto, Grupa może nie być w stanie efektywnie zarządzać swoimi aktywami
wytwórczymi, przez co może nie sprzedać wyprodukowanej przez siebie energii na zakładanych warunkach. Istnieje
również ryzyko, że pojawią się regulacje prawne, które negatywnie wpłyną na realizację własnych aktywów
wytwórczych lub na ich rentowność.
Ryzyko związane z realizacją projektów w formule JV
Grupa Raen nie wyklucza realizowania projektów farm fotowoltaicznych w formule JV (ang. joint venture) wraz z
partnerami, tj. poprzez posiadanie pakietu udziałów w spółce celowej realizującej, a następnie eksploatującej dany
projekt. Jeżeli Grupa Raen zdecyduje się na współpracę w formule JV, Grupa Raen zamierza pozyskiwać przychody
w postaci wynagrodzenia za usługi deweloperskie świadczone w zw. z takim projektem, jak również w postaci
dywidend z działalności spółki celowej obejmującej sprzedaż energii. W takim przypadku Grupa Raen będzie
również proporcjonalnie do posiadanego udziału w spółce celowej partycypować w finansowaniu realizacji projektu.
Realizacja projektów w formule JV może wiązać się z ograniczonym wpływem Spółki na warunki, realizację i
harmonogram projektu realizowanego w formule JV, a także jego późniejszą eksploatację czy ewentualne warunki
wyjścia z inwestycji, w szczególności w przypadku posiadania przez Spółkę mniejszościowego udziału w spółce
celowej. Grupa Raen będzie dokładała starań, by umowy wspólników lub umowy takiej spółki celowej w odpowiedni
sposób zabezpieczały jej interesy, w tym poprzez zamieszczanie odpowiednich mechanizmów przeciwdziałających
rozwodnieniu jej udziału lub na wypadek sprzedaży udziałów przez pozostałych wspólników czy odstąpienia od
realizacji projektu. Niemniej nie można zagwarantować, że takie rozwiązania zostaną uzgodnione pomiędzy
wspólnikami na zadawalających Grupę warunkach, że okażą się skuteczne lub że zabezpieczą na odpowiednim
poziomie wszystkie istotne interesy Grupy. Ponadto, Spółka nie może wykluczyć, że pozostali wspólnicy takich JV
będą wywiązywali się ze swoich zobowiązań, w tym w zakresie finansowania pozyskiwania i realizacji danego
projektu. Może wystąpić także ryzyko pogorszenia sytuacji finansowej lub upadłości pozostałych udziałowców spółki
celowej. Naraża to Grupę na ryzyko ponoszenia większych niż zakładane nakładów inwestycyjnych lub większego
zaangażowania jej innych zasobów w związku z koniecznością większej partycypacji w finansowaniu realizacji
projektu.
Ryzyka związane rozszerzeniem działalności Grupy o generalne wykonawstwo projektów OZE
Ryzyko związane z pracami budowlanymi realizowanymi na rzecz osób trzecich
Niezależnie od planowanych przez Grupę prac budowlanych, które zostaną zrealizowane na własną rzecz (zob. pkt
„Ryzyko związane z pracami budowlanymi realizowanymi na własną rzecz” poniżej), Grupa, w ramach rozszerzenia
działalności o usługę generalnego wykonawstwa projektów OZE, planuje również realizować prace budowlane na
rzecz osób trzecich. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie umów dotyczących realizowanych prac budowalnych,
w szczególności ich nieterminowa realizacja lub niedotrzymanie gwarantowanych parametrów technologicznych,
może skutkować ryzykiem podniesienia przez zamawiających roszczeń odszkodowawczych (w tym z tytułu kar
umownych, jeśli będą przewidziane w umowach) przeciwko Grupie Raen. Istnieje ryzyko, że w fazie realizacji
Strona | 50
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
projektu Grupa Raen lub jej konsorcjanci, lub podwykonawcy nie wykonają lub nieprawidłowo wykonają roboty
budowalne lub inne usługi, do których świadczenia są zobowiązani na podstawie zawieranych umów. W związku z
powyższym, Spółka nie może wykluczyć podniesienia roszczeń względem podmiotów z Grupa Raen pełniących
usługę generalnego wykonawcy, a w konsekwencji obniżenia realizowanej marży lub poniesienia strat z realizacji
danego kontraktu w wyniku nienależytego wykonywania prac przez Grupę, jej konsorcjantów i podwykonawców.
Nie można również wykluczyć, że powstanie takich roszczeń może doprowadzić do zakończenia współpracy z Grupą
Raen przez jej kontrahentów lub osłabienia pozycji konkurencyjnej Spółki.
Ponadto, w przypadku znaczącego wzrostu kosztów zakupu materiałów i urządzeń oraz cen usług świadczonych na
rzecz Grupy jako generalnego wykonawcy przez podmioty zewnętrzne (np. podwykonawców), istnieje ryzyko, iż
Grupa nie zdoła uzyskać współmiernego wzrostu efektywności i wydajności, lub nie będzie w stanie przenieść
zwiększonych kosztów na zamawiających, celem zrekompensowania ich wpływu na wyniki działalności Grupy.
Ponadto, Spółka nie może wykluczyć ryzyka pogorszenia sytuacji finansowej lub upadłości podmiotów
zewnętrznych (np. podwykonawców). W takiej sytuacji podmiot zewnętrzny może nie być w stanie wywiązać się ze
zobowiązań wynikających z umowy, w tym może nie być w stanie udzielić odpowiednich gwarancji. W konsekwencji
Spółka jako podmiot ponoszący odpowiedzialność z tytułu zawartego kontraktu z zamawiającym będzie
zobowiązana do realizacji zobowiązań umownych, w tym zobowiązania do udzielenia odpowiednich zabezpieczeń,
co naraża Spółkę na ryzyko ponoszenia większych niż zakładane na etapie składania oferty kosztów lub większego
zaangażowania innych zasobów Spółki w związku z koniecznością realizacji większego niż pierwotnie zakładanego
zakresu prac.
Ryzyko związane z pracami budowlanymi realizowanymi na własną rzecz
W ramach planowanego rozwoju, Grupa zamierza rozszerzyć zakres swojej działalności o usługę generalnego
wykonawstwa projektów OZE na własną rzecz. W związku z planowanymi pracami budowlanymi, Grupa będzie
narażona na ryzyko wzrostu cen materiałów strategicznych dla jej działalności, w szczególności modułów lub
falowników oraz cen usług, w tym kosztów podwykonawców oraz transportu (w tym transportu morskiego).
Ewentualny wzrost takich kosztów może przyczynić się do wzrostu kosztów operacyjnych po stronie dostawców i
podwykonawców Grupy, a to może znaleźć odzwierciedlenie w cenie materiałów, urządzeń, czy świadczonych na
rzecz Grupy usług, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na poziom kosztów operacyjnych Grupy.
Ponadto, prace budowlane projektów OZE podlegają zwykle uzgodnionemu w umowie okresowi gwarancji
wynoszącemu od 2 do 5 lat zgodnie z typowymi gwarancjami branżowymi udzielanymi przez głównych dostawców
technologii (moduły, konstrukcje montażowe). Grupa będzie zaopatrywać się w komponenty, które są niezbędne do
prac budowlanych, w szczególności moduły fotowoltaiczne i falowniki DC/AC od producentów. Okresy gwarancji
dotyczące właściwości fizycznych tych komponentów wynoszą zwykle od 5 do 10 lat (gwarancje produktu) i do 25
lat liniowej gwarancji na energię dla modułów. W zakresie planowanych przez Grupę prac budowlanych, które
zostaną zrealizowane na własną rzecz, istnieje ryzyko, że wady elektrowni lub komponentów użytych podczas
instalacji wyjdą na jaw dopiero po upływie okresu gwarancji lub że nie będą objęte gwarancją. Ponadto nie można
wykluczyć, że gwarant nie będzie skłonny lub nie będzie w stanie zastosować się do roszczenia gwarancyjnego, co
może prowadzić do kosztownych i czasochłonnych sporów sądowych. W przypadku niewypłacalności gwaranta
wszelkie ewentualne roszczenia gwarancyjne będą niepokryte w zależności od zakresu niewypłacalności.
Instalacja farm fotowoltaicznych i wiatrowych wiąże się również z ryzykiem, że pomimo starannego planowania i
płatności, podłączenie instalacji do sieci energii elektrycznej nie powiedzie się lub zostanie opóźnione. Ponadto,
koszty realizowanych prac budowlanych mogą zostać niedoszacowane. Błąd może wystąpić podczas planowania
projektu lub w trakcie jego realizacji. W takim przypadku istnieje ryzyko, że wszelkie odszkodowania od podmiotu,
który popełni błąd przy planowaniu lub realizacji projektu, nie będą możliwe do dochodzenia lub nie będą
egzekwowalne.
Ryzyka związane z działalnością deweloperską Grupy
Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Grupa Raen uzyskuje większość przychodów ze świadczenia
usług zw. z działalnością deweloperską. Proces przygotowywania projektów farm fotowoltaicznych i wiatrowych
rozpoczyna się od znalezienia działki spełniającej szereg kryteriów, podpisania umowy rezerwacyjnej bądź umowy
dzierżawy. Następnie wymagane jest uzyskanie szeregu decyzji i pozwoleń wydawanych przez urzędy administracji
państwowej i samorządowej oraz przedsiębiorstwa energetyczne.
Grupa zamierza rozwijać się poprzez dalszy rozwój działalności deweloperskiej związanej z projektami farm
fotowoltaicznych i wiatrowych, w tym tych, które Grupa rozwija samodzielnie (na rzecz swoich klientów lub na własną
rzecz), jak i tych, które Grupa nabywa w procesach akwizycyjnych od osób trzecich (na własną rzecz lub w celu
odsprzedaży). Rozwój lub nabywanie projektu jest zawsze oparte na kalkulacji ekonomicznej, która uwzględnia
określone założenia, takie jak w szczególności rozwój zainteresowania rynkowego, potencjał pozyskania
kontrahentów zainteresowanych danym projektem, taryfy gwarantowane, cena energii elektrycznej, itp. Jeżeli te
założenia okażą się być nieprawidłowe lub jeśli poszczególne czynniki rozwiną się odmiennie, niż to planowano,
miałoby to istotny wpływ na rentowność projektów.
Ryzyka i niepewności związane z działalnością deweloperską Grupy lub jej zdolnością do rozszerzenia portfolio
projektów obejmują w szczególności: (i) niezidentyfikowanie odpowiednich projektów lub mimo ich zidentyfikowania,
Strona | 51
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
ich niepozyskanie, np. w następstwie działań konkurencji; (ii) konieczność pozyskania znacznych dodatkowych
środków na ewentualny zakup nowych projektów, (iii) opóźnienia w procesie deweloperskim i przekroczenia
kosztów, z nim związanych, które mogą wynikać z szeregu czynników, z których wiele jest poza kontrolą Grupy, w
tym m.in. opóźnienia w otrzymywaniu zezwoleń lub innych decyzji administracyjnych, problemy z przyłączeniami do
sieci; (iv) opóźnienia lub odmowa wydania zgód, pozwoleń, licencji i innych decyzji administracyjnych od organów
państwowych lub samorządowych oraz (v) nieefektywność planowania portfolio projektów.
Rozwój lub nabycie każdego projektu, zarówno przez klientów Grupy, jak i przez Grupę (na własną rzecz) zawsze
opiera się na rachunku ekonomicznym, który z kolei opiera się na pewnych założeniach, takich jak w szczególności
harmonogram pozyskiwania wszelkich niezbędnych decyzji administracyjnych, kształtowanie się popytu rynkowego,
określony poziom kosztów związanych z realizacją budowy oraz kosztów obsługi technicznej i operacyjnej
wybudowanego aktywa, szacowana cena energii elektrycznej w perspektywie długoterminowej (zazwyczaj
mieszczącej się w przedziale 15-30 lat) czy dostępność oraz zasady funkcjonowania systemów wsparcia. Jeśli
założenia Grupy dotyczące powyższych czynników okażą się mylne, będzie to miało negatywny wpływ na
rentowność projektów przygotowywanych przez Grupę.
Ponadto w trakcie pozyskiwania projektów dokonywane jest techniczne, finansowe oraz prawne badanie due
diligence, które w większości przypadków jest przeprowadzane przez zewnętrznych doradców, partnerów
biznesowych Grupy, w tym w szczególności nabywców projektów. W pewnych okolicznościach mogą wystąpić
błędy w procesie due diligence (takie jak brak zidentyfikowania określonego ryzyka związanego z projektem lub
błędna jego ocena), które mogą mieć znaczący negatywny wpływ na realizację projektu, co może doprowadzić do
wydłużenia projektu oraz konieczności dodatkowych nakładów na jego realizację. Często nie ma możliwości
dochodzenia tych kosztów od zewnętrznego doradcy, który nie dochował należytej staranności i popełnił błąd w
swoim badaniu.
Ponadto Grupa identyfikuje ryzyka związane z etapem pozyskiwania tytułów prawnych do nieruchomości
umożliwiających lokalizację projektów OZE na tych nieruchomościach (zazwyczaj w postaci umów dzierżawy). Z
obserwacji Grupy wynika, że z przyczyn od niej niezależnych, w szczególności na etapie uzyskiwania decyzji o
warunkach zabudowy, czasami nie jest możliwe nabycie tytułów prawnych do nieruchomości w planowanych
lokalizacjach. Wspomniane trudności wynikają najczęściej ze skomplikowanej sytuacji prawnej gruntów lub
sprzeciwu mieszkańców wobec realizacji projektu w ich okolicy (dotyczy to najczęściej farm wiatrowych).
Skomplikowany stan prawny gruntów może między innymi polegać na niezgodności stanu ujawnionego w księdze
wieczystej gruntu względem stanu faktycznego. Jednocześnie Grupa niejednokrotnie napotyka trudności w nabyciu
tytułów prawnych do nieruchomości w związku z konkurencją na rynku nieruchomości i dużym zainteresowaniem
nabywców gruntami, na których ma zostać zrealizowany projekt OZE. Wśród konkurentów na rynku nieruchomości
znajdują się podmioty z różnych branż, w tym osoby fizyczne, lecz również bezpośredni konkurenci Grupy. Innym
zidentyfikowanym przez Grupę czynnikiem ryzyka może być ograniczenie dostępności nieruchomości
umożliwiających realizację nowych inwestycji. Nadmienić należy, że nie każdy grunt nadaje się do wykorzystania na
cele rozwoju projektów farm wiatrowych lub fotowoltaicznych. Istotnymi czynnikami są między innymi wielkość i
kształt nieruchomości, lokalnie występujące warunki wietrzności lub nasłonecznienia, brak występowania w obrębie
nieruchomości gruntów rolnych klas I-III (w związku z bardzo wysokimi kosztami i niezwykle trudną procedurą ich
odrolnienia), odpowiednia odległość od najbliższej zabudowy oraz inne. Spółka przewidując dynamiczny rozwój
rynku OZE, dostrzega ryzyko wyczerpania się potencjału lądowego dla nieograniczonego rozwoju portfela nowych
projektów.
W przypadku działalności deweloperskiej świadczonej na rzecz podmiotów trzecich Grupa Raen zawiera Umowy
Deweloperskie, na podstawie których otrzymuje wynagrodzenie płatne wraz z realizacją poszczególnych Kamieni
Milowych (zob. pkt 2.3 „Główne obszary działalności – Działalność deweloperska projektów OZE”). Wypełnienie
każdego Kamienia Milowego wiąże się z uzyskiwaniem przez Grupę wynagrodzenia związanego z osiągnięciem
danego Kamienia Milowego. Istnieje ryzyko, że Grupa Raen nie zrealizuje każdego Kamienia Milowego
uzgodnionego w Umowie Deweloperskiej i w związku z tym nie osiągnie zakładanych przychodów ze sprzedaży
takiej umowy.
Ryzyko związane z utratą kluczowych współpracowników i pracowników oraz wzrostem kosztów ich
zatrudnienia
Działalność Grupy prowadzona jest przede wszystkim opierając się na wiedzy i doświadczeniu wysoko
wykwalifikowanej kadry współpracowników i pracowników. Spółka nie może jednak wykluczyć ryzyka braku
zdolności do uzupełnienia kadr w tempie wymuszonym przez wzrost działalności Grupy. Spółka aktualnie dostrzega
niedobór na rynku pracy ekspertów wyspecjalizowanych w obszarze energetyki odnawialnej. Ponadto nie można
wykluczyć działalności konkurencji, zarówno obecnej jak i przyszłej, mającej na celu przejęcie specjalistów
zatrudnionych przez Grupę poprzez oferowanie im konkurencyjnych warunków zatrudnienia. Niedobór
wykwalifikowanych kadr stwarza również ryzyko przeciążenia aktualnie zatrudnionych osób i w konsekwencji
zwiększonej rotacji/odejść.
Ponadto, w związku z prowadzoną działalnością Grupa jest narażona na ryzyko wzrostu wynagrodzenia
pracowników oraz osób, z którymi współpracuje na podstawie umów cywilnoprawnych. Na dzień 31 grudnia 2023
r. Grupa zatrudniała 3 pracowników oraz współpracowała na innej podstawie prawnej (w tym na podstawie
Strona | 52
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
powołania) z 15 osobami i z tego tytułu ponosiła istotne koszty wynagrodzeń i świadczeń na ich rzecz. W ostatnich
latach obserwuje się wzrost kosztów wynagrodzeń w Polsce. Przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze
przedsiębiorstw w Polsce wzrosło do 7.444,39 zł w grudniu 2023 r., w porównaniu do 6.653,67 PLN w grudniu 2022
r. oraz 5.889,84 PLN w grudniu 2021 r. (według danych GUS). Jeżeli powyższa dynamika na rynku płac utrzyma się
lub wzrośnie, Grupa w celu utrzymania konkurencyjności na rynku pracy, a także zatrzymania dotychczasowych
pracowników, zwłaszcza specjalistów inżynierów, oraz zapewnienia ich wystarczającej liczby, może być zmuszona
do podwyższania wynagrodzeń pracownikom szybciej lub częściej albo na większą skalę niż historycznie miało to
miejsce w Grupie.
Ryzyko związane z krótką historią Grupy w obecnym kształcie
Grupa w obecnym kształcie powstała 19 kwietnia 2023 r., na skutek nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale
zakładowym Seed Capital oraz pośredniego nabycia udziałów dwóch spółek zależnych od Seed Capital t.j., Seed
PV Żarów oraz Clean Energy Properties (zob. pkt 3.1 „Znaczące zdarzenia w 2023 roku dotyczące Raen S.A.”). W
związku z powyższym, historyczne informacje finansowe oraz dane operacyjne dotyczące obecnej działalności
Grupy dostępne są jedynie za ograniczony okres czasu (od ww. daty), co utrudnia dokonanie oceny działalności i
perspektyw rozwoju Grupy. Z uwagi na powyższe historyczne dane finansowe i operacyjne Grupy nie mogą być
traktowane jako wyznacznik wyników działalności Grupy w przyszłości, co stwarza ryzyko zmniejszonego
zainteresowania inwestowaniem w Grupę przez inwestorów (w porównaniu do spółek o zbliżonym przedmiocie
działalności, lecz posiadającymi dłuższą historię).
Ryzyko związane z płynnością Grupy Raen i Spółki jako spółki holdingowej
Grupa Raen utrzymuje niski poziom środków pieniężnych na rachunku bankowych i w kasie, w wysokości
niezbędnej do pokrycia bieżących kosztów działalności. Nadwyżki środków pieniężnych Grupa Raen przeznacza na
dalszy rozwój swojej działalności, w tym m.in. na nabycie nowych projektów OZE. Ze względu na obecny etap
rozwoju Grupy Raen (na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2023 rok znajduje się we wczesnej fazie rozwoju)
oraz fakt zawarcia istotnych umów w ostatnich miesiącach, z których to umów, po realizacji Kamieni Milowych,
Grupa będzie osiągała przychody, przychody Grupy nie są w pełni zdywersyfikowane (zob. również czynnik ryzyka
„Ryzyko związane z koncentracją w obszarze działalności deweloperskiej” poniżej). Ponadto, z uwagi na
rachunkowy sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży (zgodnie z MSSF 15), Grupa osiąga odpowiadające im
wpływy środków z działalności operacyjnej z przesunięciem czasowym około 3 – 5 miesięcy od momentu
rozpoznania przychodów.
Nie można zatem wykluczyć, że ewentualne wystąpienie opóźnień w płatnościach klientów Grupy lub brak
otrzymania płatności mogą istotnie negatywnie wpłynąć na przepływy z działalności operacyjnej, jak również jej
zdolność do regulowania bieżących zobowiązań.
Emitent jest spółką holdingową w Grupie, w której działalność operacyjna jest prowadzona przez spółki zależne,
głównie Seed Capital. W związku z tym przepływy z działalności operacyjnej są generowane na poziomie spółek
zależnych prowadzących taką działalność, które następnie są w niezbędnym zakresie transferowane do Emitenta w
formie np. pożyczek lub były pozyskiwane przez Emitenta z emisji akcji. Koszty bieżącej działalności ponoszone
przez Emitenta mają w przeważającym zakresie charakter stały (głównie koszty osobowe i administracyjne oraz
koszty związane ze statusem spółki publicznej). W związku z tym Emitent nie utrzymuje wyższego niż niezbędny do
pokrycia bieżących kosztów działalności poziomu środków pieniężnych ze względu na charakter emitenta jako spółki
holdingowej oraz z uwagi na nieustanne inwestowanie w rozwój działalności Grupy. Ponadto, Emitent wykazuje
skumulowane straty netto z poprzednich okresów.
W niektórych okresach Spółka lub Grupa Raen może być zobowiązana do dokonania płatności znaczących kwot, tj.
płatność drugiej i trzeciej części ceny sprzedaży za udziały Seed Capital (zob. również pkt 3.5.1 „Istotne umowy –
Umowa Inwestycyjna”), potencjalnych zobowiązań z tytułu toczących się postępowań (zob. pkt 3.5.4. „Udzielone
poręczenia i gwarancje oraz pozostałe zobowiązania warunkowe”), jak również innych nieprzewidzianych
zobowiązań. Nie można wykluczyć, że w sytuacji wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności, jak również
niezaplanowanego skumulowania płatności, Grupa Raen będzie posiadać środki pieniężne w odpowiedniej
wysokości w celu ich terminowego pokrycia. Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Spółka analizuje
potrzebę pozyskania dodatkowego finansowania zewnętrznego, np. w postaci kredytu obrotowego, przy czym nie
może zapewnić, że takie finansowanie zostanie jej udzielone w odpowiedniej wysokości, na komercyjnie
zadowalających warunkach lub w ogóle.
Ryzyko wynikające z opóźnienia lub anulowania projektów realizowanych przez Grupę
Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2023 rok działalność komercyjna Grupy obejmuje działalność
projektową i deweloperską w zakresie farm fotowoltaicznych, a w przyszłości Spółka nie wyklucza również
działalności projektowej i deweloperskiej w zakresie farm wiatrowych. Realizacja nowych projektów farm
fotowoltaicznych i wiatrowych może być opóźniona m.in. ze względu na potencjalne spory z mieszkańcami terenów,
na których realizowane są te projekty lub ze względu na niewywiązywanie się lub nienależyte wywiązywanie się z
postanowień umownych przez partnerów biznesowych Grupy. Istnieje również ryzyko, że partnerzy biznesowi Grupy
wycofają się z projektu, a Grupa nie będzie w stanie pozyskać w ich miejsce innych kontrahentów. W przypadku
rezygnacji z projektu niektóre zapłacone zaliczki mogą zostać utracone w pewnych okolicznościach. Grupa może
być również zobowiązana do wypłaty inwestorowi części już uiszczonego wynagrodzenia.
Strona | 53
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Ryzyko związane z koncentracją w obszarze działalności deweloperskiej
Jednym z głównym obszarów działalności Grupy jest oferowanie usług pozyskiwania i rozwijania projektów, farm
fotowoltaicznych do etapu ready-to-build na rzecz zewnętrznych zleceniodawców lub ich pozyskiwanie na rachunek
własny w celu ich dalszej odsprzedaży (tzw. działalność deweloperska w obszarze OZE). Na dzień publikacji
Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Grupa w ramach tego typu działalności współpracuje z następującymi
podmiotami: (i) Ortucchio sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj. spółką celową należącą do Grupy Metka, (ii)
Gerocarne sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tj. spółką celową należącą do Grupy Metka, (iii) EZE 3 sp. z o.o. z
siedzibą w Katowicach, tj. spółką celową z Grupy Engie, (iv) Mercer Solar sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącą
częścią grupy Golden Peaks Capital Group (v) Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
będącą częścią grupy Canadian Solar, (vi) Goldbeck Solar Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach będącą
częścią grupy Goldbeck Solar GmbH, (vii) ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U z siedzibą w Madrycie („Cobra”), (viii)
Seafortillby Investments lecz do dnia publikacji Sprawozdania Zarządu za 2023 rok, ze względu na daty zawarcia
poszczególnych umów lub etap ich wykonywania, osiągała przychód jedynie z tytułu umów ze spółkami celowymi
należącymi do Grupy Metka: (i) Ortucchio sp. z o.o., (ii) Gerocarne sp. z o.o., do Grupy Engie (iii) EZE 3 sp. z o.o.
oraz z tytułu umów z Seafortillby Investments. Działalność deweloperska Grupy (pod względem generowanych
przychodów) była więc skoncentrowana wokół czterech powyższych podmiotów, a przychody z tytuły umów
zawartych z tymi podmiotami w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 r. przedstawiają się
następująco: Gerocarne sp. z o.o. – odpowiadało za [63,5%] przychodów ze sprzedaży wygenerowanych w okresie
12 miesięcy zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r., Ortucchio sp. z o.o. – odpowiadało za [20%] przychodów ze
sprzedaży wygenerowanych w okresie 12 miesięcy zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r., EZE 3 sp. z o.o. –
odpowiadało za [8,4%] przychodów ze sprzedaży wygenerowanych w okresie 12 miesięcy zakończonym w dniu 31
grudnia 2023 r., a Seafortillby Investments – odpowiadało za [8,1%] przychodów ze sprzedaży wygenerowanych w
okresie 12 miesięcy zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r. Niewielka liczba podmiotów, z którymi współpracuje
Grupa w ramach działalności deweloperskiej stwarza ryzyko istotnego negatywnego wpływu na działalność Grupy
w przypadku wycofania się któregokolwiek z powyższych podmiotów ze współpracy z Grupą lub niewywiązywania
się przez niego z warunków umów, w szczególności finansowych.
Ponadto, w październiku 2022 r. Seed Capital zawarł umowę z Zakładem Inżynierii Środowiska AGREN Leszek
Długokęcki. Przedmiotem powyższej umowy jest uzyskanie przez ZIŚ AGREN i przeniesienie na Seed Capital lub
podmioty przez niego wskazane praw i obowiązków z umów dzierżaw gruntów z przeznaczeniem na realizację
projektów farm fotowoltaicznych oraz uzyskanie dla tych projektów decyzji środowiskowych oraz decyzji o
warunkach zabudowy i zagospodarowaniu terenu (zob. pkt 3.5.1 „Istotne umowy – Umowa z Zakładem Inżynierii
Środowiska AGREN Leszek Długokęcki”). Z uwagi na to, że przedmiotem powyższej umowy są grunty o znacznym
potencjale realizacji projektów farm fotowoltaicznych, potencjalne wycofanie się Leszka Długokęckiego z jej
realizacji stwarza ryzyko istotnego negatywnego wpływu na działalność Grupy.
Ryzyko związane z korzystaniem przez Grupę z usług podwykonawców
Grupa Raen w zakresie działalności deweloperskiej korzysta również z usług podwykonawców, w zależności od
potrzeb i skali danego projektu, m.in. w zakresie przygotowania dokumentacji projektowej niezbędnej do wydania
warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej. Ponadto Grupa Raen korzysta w pewnym zakresie z usług
podwykonawców (pośredników) w zakresie pozyskiwania gruntów przeznaczonych na realizację projektów farm
fotowoltaicznych.
Istnieje ryzyko, że w fazie realizacji projektu podwykonawcy Grupy Raen nie wykonają lub nieprawidłowo wykonają
usługi, do których świadczenia są zobowiązani na podstawie zawieranych umów. Nie można również wykluczyć
utraty płynności finansowej przez podwykonawców Grupy, wystąpienia u nich innych problemów organizacyjno-
finansowych czy zdarzeń o charakterze siły wyższej, co może skutkować przejściowym lub całkowitym
zaprzestaniem wykonywania przez nich prac. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania
umowy z podwykonawcą. Powyższe okoliczności mogą przełożyć się w szczególności na opóźnienia w realizacji
danego projektu, niemożność jego przeprowadzenia na warunkach określonych w Umowie Deweloperskiej lub
poniesienie dodatkowych kosztów przez Grupę, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację.
4.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Grupa
Ryzyko związane ze stanem infrastruktury technicznej
Pomimo planów modernizacji sieci energetycznej w Polsce (art. ze środków, które przysługują Polsce na podstawie
Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności („KPO”)), na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2023
rok sieć energetyczna w Polsce, niezależnie od operatora oraz regionu, z reguły jest w stanie niepozwalającym na
przyłączenie do niej większej liczby instalacji fotowoltaicznych lub wiatrowych z powodów technicznych i ograniczeń
maksymalnej mocy, którą dany fragment sieci jest w stanie przesyłać. Za zły stan sieci energetycznej najczęściej
odpowiedzialne są przestarzałe technologie wykorzystywane przy ich instalacji, jako że znaczna część elementów
infrastruktury technicznej sieci energetycznej w Polsce powstała 40-50 lat temu. Wspomniany problem dotyczy w
szczególności instalacji wielkoskalowych, tj. farm wiatrowych i największych farm fotowoltaicznych typu on-grid.
Strona | 54
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Z powyższych względów istnieje możliwość, że farma fotowoltaiczna lub wiatrowa rozwijana przez Grupę na rzecz
swoich klientów lub na własną rzecz nie będą mogły zostać podłączone do sieci energetycznej w miejscu, w którym
pierwotnie zakładano ich lokalizację. W takim przypadku niezbędna jest decyzja o anulowaniu projektu.
Ponadto, istnieje istotne ryzyko odmowy przyłączenia do sieci energetycznej i nieuzyskania statusu RTB dla dużej
części projektów dewelopowanych przez Grupę Raen na podstawie umów JDA. W związku z powyższym Spółka nie
może wykluczyć, że wartość umów ostatecznie zrealizowanych i rozpoznanych w przychodach Grupy Raen będzie
istotnie niższa, niż wynikałoby to z planowanej mocy instalacji całego portfela umów JDA.
Możliwa jest również sytuacja, w której dany projekt co prawda uzyska warunki przyłączenia do sieci, jednakże z
uwagi na zawarty w ich treści zakres wymogów operatora sieci realizacja projektu nie będzie możliwa. Zdarza się
bowiem, że w ramach wydawanych warunków przyłączenia do sieci operator przewiduje zrealizowanie przez Grupę
zakresu prac, których wartość powoduje tak znaczny wzrost kosztów realizacji projektu, że jego dalszy rozwój jest
nieopłacalny z ekonomicznego punktu widzenia. Najczęstszą przyczyną bezpośrednią jest konieczność realizacji
trasy kablowej, nierzadko liczącej kilkanaście lub kilkadziesiąt kilometrów lub innej infrastruktury stałej, związanej z
możliwościami przyłączeniowymi. W obu przypadkach prace przygotowawcze przeprowadzone przez Grupę do
momentu uzyskania negatywnej decyzji operatora w zakresie warunków przyłączenia stają się bezwartościowe.
Rozpoczynając planowanie każdego nowego projektu, Grupa dokonuje wewnętrznej analizy mocy przyłączeniowej
tak, aby uniknąć braku możliwości przyłączenia instalacji do sieci energetycznej z powodów technicznych oraz
analizuje możliwość wykorzystania technologii, których powyższe ryzyko nie dotyczy (takich jak instalacje typu off-
grid). Jednakże pomimo kwalifikacji pracowników Grupy i pracowników podwykonawców Grupy oraz posiadanego
przez Grupę know-how istnieją przypadki, gdy mimo rozpoczęcia planowania projektu nie udaje się uzyskać
warunków przyłączenia dla konkretnej instalacji. Należy bowiem mieć na uwadze fakt, że rozwój projektu farmy
fotowoltaicznej trwa przeciętnie od 2 do 4 lat, a farmy wiatrowej od 4 do 6 lat, przy czym możliwość złożenia wniosku
o wydanie warunków przyłączenia uzyskuje się dopiero na jego zaawansowanym etapie, ponieważ złożenie takiego
wniosku jest uzależnione od uzyskania art.: (i) tytułu prawnego do korzystania z nieruchomości; (ii) wypisu i wyrysu
z miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, a jeśli obowiązuje na danym terenie lub w przypadku
braku takiego planu, decyzji o warunkach zabudowy. Natomiast uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy jest
możliwe jedynie w przypadku wcześniejszego uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach.
W trakcie analizy oraz wyboru terenów pod lokalizację farmy fotowoltaicznej lub wiatrowej, oprócz weryfikowanej
predyspozycji topograficznej działki, aspektów związanych z prawem miejscowym gminy ze szczególnym naciskiem
na wydane decyzje pozwolenia na budowę, decyzje określające warunki zabudowy, decyzje środowiskowe oraz
zapisy dokumentacji planistycznej, wprowadzono dodatkowe wytyczne odnośnie do typowania oraz oceny
potencjalnych gruntów pod rozwój projektów właśnie w związku z otrzymywaniem odmów wydania warunków
przyłączeniowych.
Powyższe dodatkowe wytyczne dotyczą szczegółowej analizy możliwości przyłączenia dla każdego z projektów,
sytuacji na sieci, oceny występującej infrastruktury elektroenergetycznej w pobliżu, konsultacji z
elektroenergetykiem, analizą otoczenia, w tym występujących zakładów przemysłowych pod kątem oceny
zwiększonej liczby odbiorców końcowych. Przeprowadzane jest również rozeznanie rynku, analiza sytuacji w
gminach poprzez weryfikację liczby projektów na wcześniejszych etapach rozwoju, przeprowadzane są rozmowy z
operatorami oraz analizowany jest bieżący status dostępnych wolnych mocy przyłączeniowych, wydanych
warunków przyłączenia oraz złożonych wniosków. Dodatkowo sam proces wyboru działek został ograniczony tylko
do terenów w pobliżu potencjalnych punktów przyłączenia, w tym występujących stacji elektroenergetycznych.
Należy mieć również na względzie, iż możliwe jest uzyskanie warunków przyłączenia z ograniczoną mocą
przyłączeniową lub z punktem przyłączenia oddalonym od projektowanej instalacji na tyle, iż uniemożliwia realizację
projektu.
Ryzyka związane z brakiem możliwości uzyskania warunków przyłączenia farmy fotowoltaicznej lub
wiatrowej do sieci energetycznej z przyczyn innych niż techniczne
Grupa w swojej działalności, a także obserwując rynek odnawialnych źródeł energii w Polsce, zauważyła również
wpływ czynników pozatechnicznych na niemożność uzyskania przyłączenia konkretnych instalacji do sieci
energetycznej oraz ryzyka potencjalnego powstania takich czynników w przyszłości.
Wśród pozatechnicznych czynników ryzyka, które mogą w przyszłości utrudniać prywatnym podmiotom działającym
na rynku, na którym działa obecnie Grupa, tj. podmiotom prowadzącym prace projektowe i deweloperskie związane
z projektami farm fotowoltaicznych i wiatrowych, Grupa zauważa następujące czynniki:
• decyzje polityczne i dotyczące krajowej strategii energetycznej;
• decyzje dotyczące strategii i modeli biznesowych operatorów sieci energetycznej;
• brak zagwarantowania przez Państwo środków inwestycyjnych niezbędnych do modernizacji sieci
energetycznej;
• brak ekonomicznych warunków przyłączenia do sieci.
Strona | 55
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Zgodnie z zatwierdzoną przez Radę Ministrów „Polityką energetyczną Polski do 2040 r.”, w 2040 r. ponad połowę
mocy zainstalowanych będą stanowić źródła zeroemisyjne. Szczególną rolę odegra w tym procesie wdrożenie do
polskiego systemu elektroenergetycznego morskiej energetyki wiatrowej i uruchomienie elektrowni jądrowej. Będą
to dwa strategiczne nowe obszary i gałęzie przemysłu, które zostaną zbudowane w Polsce. Powyższe metody
wytwarzania energii, ze względów politycznych mogą więc uzyskać przewagę konkurencyjną nad farmami
fotowoltaicznymi oraz wiatrowymi. Może to negatywnie wpłynąć na dalsze wzrosty rozwoju farm fotowoltaicznych i
wiatrowych lub może również doprowadzić do spadku zapotrzebowania na energię wytwarzaną w takich obiektach.
W ostatnim czasie w ocenie Grupy można również zaobserwować istotny wzrost zainteresowania instalowaniem
własnych farm fotowoltaicznych oraz wiatrowych wśród operatorów sieci energetycznych. W związku z powyższym,
oczywistym wydaje się, że operatorzy sieci energetycznych z ograniczoną mocą przyłączeniową będą chętniej
przyłączać do sieci instalacje posiadane lub zainstalowane przez nich względem projektów instalowanych przez
Grupę lub inne przedsiębiorstwa z jej sektora, które będą stanowić swoistą konkurencję dla operatorów sieci
energetycznych.
Innym istotnym elementem mogącym potencjalnie negatywnie oddziaływać na możliwość uzyskiwania warunków
przyłączenia są plany inwestycyjne w zakresie rozbudowy energetyki wiatrowej w segmencie off-shore. W ocenie
Grupy znaczący wolumen planowanych instalacji może w przyszłości mieć wpływ na możliwość przyłączenia
nowych źródeł OZE również w zakresie fotowoltaiki i farm wiatrowych on-shore.
Co więcej, większość operatorów sieci energetycznych w Polsce stanowią spółki Skarbu Państwa, a w działalność
deweloperską lub inwestycyjną w zakresie farm fotowoltaicznych i wiatrowych angażują się obecnie również inne
spółki Skarbu Państwa z sektorów energetycznego, paliwowego oraz finansowego. W związku z powyższym, istnieje
możliwość, że działania władz państwowych w kolejnych latach będą powodowały utrudnienia w realizacji projektów
OZE przez podmioty niepowiązane kapitałowo ze Skarbem Państwa, takich jak Spółka.
Zgodnie z art. 7 Prawa Energetycznego, odmowa wydania warunków przyłączenia może również wynikać z braku
ekonomicznych warunków przyłączenia do sieci. W takim przypadku, istnieje możliwość zawarcia umowy o
przyłączenie do sieci z przedsiębiorstwem zajmującym się przesyłaniem energii ustalając w tej umowie opłatę za
przyłączenie w wysokości uzgodnionej z podmiotem ubiegającym się o przyłączenie do sieci (przyłączenie
komercyjne) („Przyłącze Komercyjne”). Przyłączenie komercyjne wiąże się jednak ze zwiększonymi kosztami po
stronie podmiotu ubiegającego się o przyłączenie do sieci oraz wydłuża proces przyłączenia do sieci.
Ryzyko związane z rynkiem energii odnawialnej i warunkami branżowymi
Rynek energii słonecznej i wiatrowej jest nadal na stosunkowo wczesnym etapie rozwoju, a dynamika jego dalszego
rozwoju jest trudna do przewidzenia. Dane rynkowe dotyczące energetyki słonecznej i wiatrowej nie są tak łatwo
dostępne jak dla innych ustabilizowanych branż, w których trendy są lepiej zrozumiałe ze względu na więcej danych
historycznych. Wiele czynników może wpływać na żywotność technologii energii słonecznej i wiatrowej i popyt na
produkty do tych technologii, w tym: (i) opłacalność, wydajność i niezawodność produktów i usług związanych z
energią słoneczną i wiatrową, w tym projektów Grupy w zakresie energii słonecznej, w porównaniu z
konwencjonalnymi źródłami energii i innymi odnawialnymi źródłami energii oraz produktami i usługami, (ii)
dostępność dotacji rządowych i zachęty wspierające rozwój energetyki słonecznej i wiatrowej, (iii) dostępność i
koszt kapitału, w tym długu długoterminowego (iv) sukces innych alternatywnych technologii OZE, takich jak energia
hydroelektryczna, geotermalna, biomasy i elektrownie atomowe, (v) wahania gospodarcze i rynkowe, które wpływają
na żywotność i opłacalność konwencjonalnych źródeł energii, takie jak wzrost lub spadek ceny ropy naftowej, gazu
i innych paliw kopalnych, (vi) nakłady inwestycyjne użytkowników końcowych produktów i usług energii
pozyskiwanej z OZE, które mają tendencję do zmniejszania się, gdy gospodarka zwalnia, oraz (vii) wprowadzanie
korzystnych regulacji dla energii ze źródeł odnawialnych.
Jeśli technologia energii słonecznej i wiatrowej nie zostanie powszechnie przyjęta lub jeśli nie będzie
wystarczającego popytu na energię słoneczną i wiatrową i sektor ten nie będzie się rozwijać w takim tempie, jak
przewiduje Grupa, jej przychody mogą się zmniejszyć, a Grupa może nie być w stanie utrzymać swojej rentowności.
Ponadto wytwarzanie energii ze słońca i wiatru już częściowo konkuruje z innymi odnawialnymi sposobami
wytwarzania energii elektrycznej, a w przyszłości może się to jeszcze wzmocnić w stosunku do energii wytwarzanej
z wodoru, biomasy lub z geotermalnych źródeł energii. Te inne metody wytwarzania energii mogą uzyskać przewagę
konkurencyjną nad fotowoltaiką oraz energią wiatrową, na przykład, jeżeli okażą się one bardziej opłacalne ze
względów technicznych lub otrzymają silniejsze wsparcie regulacyjne ze względów politycznych. Może to wpłynąć
na dalsze wzrosty rozwoju energii wiatrowej i słonecznej lub może również doprowadzić do spadku zapotrzebowania
na ten rodzaj energii. Konkurencja z konwencjonalnymi źródłami energii, które (nawet biorąc pod uwagę ewentualne
wsparcie OZE ze strony państwa) mogą generować energię elektryczną na konkurencyjnym kosztowo poziomie do
OZE, może wpłynąć także na popyt i ceny energii pozyskiwanej z OZE. Zmniejszenie ceny energii pozyskiwanej z
konwencjonalnych źródeł może również sprawić, że produkcja energii z OZE będzie wydawać się mniej atrakcyjna
ekonomicznie, i doprowadzić do spadku zapotrzebowania na energię elektryczną wytwarzaną z tych źródeł energii.
Może to doprowadzić do znaczącej presji cenowej i zmniejszenia wolumenu sprzedaży energii pozyskiwanej z OZE.
Historycznie zdarzały się znaczące spadki koniunktury na rynku OZE. W latach 2016-2020, to jest w okresie po
wejściu w życie Ustawy 10H oraz kilku lat po jej wejściu w życie liczba inwestorów zainteresowanych instalacją farm
wiatrowych zmalała niemal do zera.
Strona | 56
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
W ocenie Spółki nie sposób dokładnie oszacować popyt na instalacje OZE w kolejnych latach, tym bardziej że zależy
on od wystąpienia lub nasilenia innych czynników ryzyka wymienionych w Prospekcie.
Ryzyko związane z otoczeniem regulacyjnym i systemów wsparcia
Wzrost rynku OZE w Polsce jest wspierany przez różnego rodzaju programy ogólnokrajowe i lokalne. Wynika to
m.in. z konieczności spełnienia przez Polskę wytycznych Unii Europejskiej (”UE”). Polska przyjęła ścieżkę dojścia
do osiągnięcia odpowiedniego udziału energii wytwarzanej z OZE w całości wytwarzanej energii, określoną w
Krajowym Planie na rzecz Energii i Klimatu. Jednakże nawet w przypadku istnienia programów wspierających OZE
ryzyko dla działalności Grupy mogą stanowić nieścisłości w regulacjach takich programów oraz ich częste zmiany.
W ocenie Grupy istotnym elementem mającym wpływ na perspektywy branży OZE i samej Grupy jest istnienie
precyzyjnie określonych, transparentnych i stabilnych reguł wsparcia rynku OZE, w szczególności w zakresie
uwarunkowań prawnych. Otoczenie prawne pełni bowiem zasadniczą rolę w stymulowaniu wzrostu potencjału rynku
źródeł energii odnawialnej. Doświadczenia Grupy w tym zakresie są zróżnicowane. Nie ulega wątpliwości, że
istnienie implementowanego w 2005 roku systemu wsparcia opartego na tzw. zielonych certyfikatach skutkowało
dynamicznym rozwojem energetyki wiatrowej. System ten oparty był na założeniu, iż na każdą jednostkę energii
wytworzonej ze źródeł odnawialnych wydawane było przez Urząd Regulacji Energetyki (”URE”) świadectwo
pochodzenia. Świadectwo takie, po jego uprzednim zarejestrowaniu, było przekonwertowane na zielony certyfikat.
Powstałe w ten sposób prawa majątkowe podlegały obrotowi na Towarowej Giełdzie Energii (TGE S.A.). Nabywcami
zielonych certyfikatów były podmioty, które zobowiązane są do posiadania określonej ich ilości (m.in. odbiorcy
przemysłowi i przedsiębiorstwa energetyczne), co zapewniało wytwórcom energii odnawialnej dodatkowe źródło
przychodu. Z drugiej strony znaczący wzrost podaży „zielonych certyfikatów” i skorelowane z nim zjawisko odgórnej
presji na ich ceny, skutkowały w latach 2014-2015 załamaniem cen i zahamowaniem dalszych inwestycji. Nie bez
znaczenia pozostawał również fakt, że inwestycje te realizowane były przy udziale instytucji finansujących (głównie
banków), a zabezpieczeniem udzielanych kredytów były właśnie zielone certyfikaty. W efekcie gwałtowne załamanie
się cen certyfikatów będących elementem systemu wsparcia przy braku realnej reakcji organów państwa
doprowadziło przejściowo do kryzysu na rynku OZE. Poszczególne rozwiązania w programach mogą wpływać
negatywnie na zainteresowanie inwestorów lub promować konkretną strategię w zakresie dewelopmentu projektów
OZE (np. promować mniejsze instalacje lub mniejszych deweloperów).
Istnieje ryzyko, że w przypadku zmiany polityki dotyczącej rynku OZE atrakcyjność oferowanych przez Spółkę
rozwiązań ulegnie obniżeniu. Ponadto przepisy i polityki często odnoszą się do cen energii elektrycznej i
technicznych połączeń międzysystemowych wytwarzania energii elektrycznej należących do klientów lub wpływają
na nie pośrednio lub bezpośrednio. Powyższe przepisy i polityki mogą powstrzymywać dalsze inwestycje w badania
oraz rozwój alternatywnych źródeł energii, a także wpływać na chęć zakupu takiej energii przez odbiorców.
Historycznie w Polsce wprowadzono regulacje, np. Ustawę z dnia 20 maja 2016 r. o inwestycjach w zakresie
elektrowni wiatrowych, ze zm. (”Ustawę 10H”), które powodowały zmniejszenie popytu na instalacje OZE oraz
skutkowały zahamowaniem rozwoju tego sektora w Polsce. Wprowadzenie Ustawy 10H, która, między innymi,
wprowadzała obowiązek lokalizacji farm wiatrowych w odległości od budynków mieszkalnych nie mniejszej niż
dziesięciokrotność wysokości farmy wiatrowej mierzonej od poziomu gruntu do najwyższego punktu budowli,
spowodowało załamanie koniunktury na rynku farm wiatrowych w Polsce. W ocenie Grupy Ustawa 10H jest
przykładem tego, jak nowe regulacje w dziedzinie OZE mogą negatywnie wpływać na działalność spółek z tej branży.
Wejście w życie Ustawy 10H spowodowało drastyczne zmniejszenie liczby nowych projektów wiatrowych oraz
wycofanie się z rynku wielu konkurentów Grupy. Niektórzy z konkurentów zdecydowali ówcześnie o zamianie branży
projektowania lub dewelopmentu farm wiatrowych na branżę instalacji farm fotowoltaicznych. Spółka nie może
wykluczyć, że niektóre przyszłe regulacje będą miały podobny wpływ na działalność Grupy lub na rynek OZE w
Polsce jak Ustawa 10H. W ocenie Grupy niekorzystne zmiany legislacyjne dla rozwoju OZE mogą być także
spowodowane priorytetyzowaniem przez polskie władze energii atomowej względem energii OZE. W szczególności
w regionie, w którym powstanie elektrownia atomowa, Spółka zakłada, że wsparcie projektów OZE może być
zmniejszane lub zawieszane legislacyjnie lub faktycznie, m.in. z uwagi na brak technicznych możliwości przyłączenia
kolejnych projektów OZE do sieci energetycznej. Ponadto, w ostatnim czasie zauważa się wzrost zainteresowania
energią atomową ze strony inwestorów publicznych i prywatnych (m.in. plany budowy takiej elektrowni w
Wielkopolsce, przez spółkę PGE PAK Energia Jądrowa S.A., rozwój technologii małych i mikro reaktorów jądrowych
przez spółkę Orlen Synthos Green Energy sp. z o.o., czy podpisane przez Polskie Elektrownie Jądrowe sp. z o.o.
umowy z konsorcjum Westinghouse-Bechtel na zaprojektowanie elektrowni atomowej na Pomorzu).
W ramach tzw. ryzyk regulacyjnych należy również wymienić ryzyko związane z brakiem pewności co do zakresu i
terminu aukcji w ramach obecnie obowiązującego systemu wsparcia OZE w postaci aukcji organizowanych przez
URE. Z obserwacji Grupy wynika, że aukcje mogą być przeprowadzane na warunkach odbiegających od uprzednio
zapowiadanych i do których podmioty z sektora OZE dostosowały swoją strategię. Aukcje w 2021 r., pomimo
wcześniejszych zapowiedzi, że odbędą się one pod koniec roku kalendarzowego, zostały zaplanowane na przełomie
maja i czerwca oraz ogłoszone z kilkunastotygodniowym wyprzedzeniem, a organizacja drugiej rundy aukcji w
grudniu 2021 r. również została zapowiedziana na zaledwie kilka tygodni przed terminem przeprowadzenia aukcji.
To ryzyko, choć wpływa głównie na harmonogramy projektów, może również ingerować w bieżącą organizację
pracy Grupy oraz w liczbę projektów, które Grupa jest w stanie zgłosić do aukcji w danym roku. Należy dostrzec
znaczący wpływ aukcji na zasadność ekonomiczną projektów OZE, jako że najczęściej projekty OZE, które nie
Strona | 57
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
zostały zaaprobowane w ramach aukcji, są postrzegane jako nierentowne i uniemożliwiają pozyskanie dla nich
finansowania zewnętrznego.
Ryzyko wprowadzenia przepisów prawa, które miałyby negatywny wpływ na działalność Grupy
W obszarze działalności Grupy występują częste zmiany przepisów prawa. Ewentualne zmiany, w szczególności
przepisów dotyczących działalności gospodarczej i podatków, przepisów prawa pracy, prawa handlowego, w tym
prawa spółek handlowych i prawa rynków kapitałowych oraz przepisów prawa ochrony środowiska, mogą mieć
wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę. Polski system prawny ulega zmianie w związku z aktami prawnymi
na bieżąco wprowadzanymi w ramach regulacji wspólnotowych. Należy także podkreślić, iż działalność prowadzona
przez Grupę podlega, poza przepisami ogólnie regulującymi każdą działalność gospodarczą, specyficznym
regulacjom wynikającym z przepisów Prawa Energetycznego, czy Ustawy o OZE, a także aktów wykonawczych.
Istnieje w związku z tym ryzyko w przyszłości zmiany polityki państwa oraz wiążące się z tym zmiany regulacji
prawnych, które będą miały wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę. Przykładem regulacji, która
spowodowała zmniejszenie popytu na instalacje OZE oraz skutkowała zahamowaniem rozwoju tego sektora w
Polsce była Ustawa 10H (zob. pkt „Ryzyko związane z otoczeniem regulacyjnym i systemów wsparcia” powyżej).
Ryzyko wydania niekorzystnych decyzji administracyjnych
Spółka w początkowym etapie procesu planowania projektów OZE stara się, aby ich lokalizacje jak najmniej
ingerowały w środowisko naturalne oraz jak najmniej niekorzystnie wpływały na okolicznych mieszkańców, co ma
na celu mitygację ryzyka nieuzyskania decyzji administracyjnych pozwalających na niezakłóconą realizację projektu.
Niemniej, z obserwacji Spółki wynika, że w przypadku każdego z projektów OZE istnieje ryzyko:
• braku możliwości uzyskania przez Grupę niezbędnej decyzji administracyjnej;
• uzyskania przez Grupę decyzji administracyjnej, która, mimo że teoretycznie zatwierdza lokalizację instalacji,
to w praktyce znacząco utrudnia lub uniemożliwia dalszą realizację projektu.
Wśród decyzji administracyjnych, o których mowa powyżej, należy w szczególności wymienić decyzje o
środowiskowych uwarunkowaniach opiniowane przez regionalne dyrekcje ochrony środowiska i wydawane przez
organ wykonawczy gminy. Opisywane ryzyko dotyczy najczęściej instalacji wielkoskalowych, w tym w szczególności
farm wiatrowych. Decyzje o środowiskowych uwarunkowaniach mogą w skrajnych przypadkach nie dopuszczać
realizacji projektu w zamierzonej lokalizacji lub nakładać bardzo surowe warunki ich realizacji, które powodują
opóźnienia w realizacji projektów lub wzrost kosztów.
Obecnie Grupa zauważa zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie decyzji, decyzji administracyjnych znacząco
utrudniających realizację projektów OZE. W ocenie Spółki może to być spowodowane coraz większą liczbą
wniosków rozpatrywanych przez organy administracyjne odpowiedzialne za ochronę środowiska i znacznym
doświadczeniem nabytym przez urzędników. Jednakże z uwagi na fakt, że interpretacja przepisów dokonywana
przez organy administracyjne, w szczególności organy administracji rządowej, często jest skorelowana z strategią
energetyczną państwa oraz polityką w zakresie wspierania rozwoju OZE, opisywane ryzyko może nabrać na
znaczeniu w przypadku realizacji ryzyk o charakterze politycznym i regulacyjnym opisanych w pozostałych
częściach Sprawozdania Zarządu za 2023 rok.
Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych
Dynamiczny rozwój całego segmentu rynku związanego z odnawialnymi źródłami energii oraz zdecydowane
zwiększenie jego atrakcyjności w ostatnim czasie, w tym również energetyki solarnej i wiatrowej, co związane jest
głównie z przynależnością Polski do struktur europejskich i koniecznością realizacji wspólnych celów dotyczących
zielonej energii i ochrony klimatu, sprawia, iż coraz liczniej pojawiają się nowi konkurenci o podobnym profilu
działalności. Konkurencję Spółki stanowią przedsiębiorcy o zróżnicowanej wielkości i sile finansowej. Obecnie na
rynku funkcjonują zarówno podmioty polskie, jak i międzynarodowe. Spółka ciągle monitoruje działania konkurencji
oraz innych podmiotów funkcjonujących w otoczeniu rynkowym. Ponadto konkurenci mogą mieć dostęp do
tańszego finansowania poza Polską, przez co koszt pozyskania przez nich kapitału może być zdecydowanie niższy
niż u Spółki. Zaostrzenie konkurencji może też spowodować spadek marży uzyskiwanej przez Grupę. Nasilenie się
presji konkurencyjnej może prowadzić do pogorszenia jej pozycji konkurencyjnej i utraty udziałów w rynku.
Wraz ze wzrostem liczby uczestników rynku istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie znajdować nowych,
atrakcyjnych projektów do wybudowania albo do przejęcia, co oznacza, że nie można wykluczyć, iż pomimo
posiadania odpowiednich środków Grupa nie będzie w stanie nabyć atrakcyjnych ekonomicznie projektów ze
względu na brak takowych na rynku. Istotnym ryzykiem związanym z rozwojem konkurencji na rynku, na którym
działa Grupa, jest rosnące zaangażowanie w działalność projektową i deweloperską instalacji OZE operatorów sieci
energetycznych. Ten czynnik ryzyka został szerzej opisany w części Sprawozdania Zarządu za 2023 rok
poświęconej ryzyku braku możliwości uzyskania warunków przyłączenia do sieci energetycznej.
Ryzyko związane ze zdarzeniami nadzwyczajnymi, które są poza kontrolą Grupy Raen, w tym trwająca wojna
w Ukrainie, trwający konflikt na Bliskim Wschodzie czy pogorszenie sytuacji makroekonomicznej
Strona | 58
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Do zdarzeń nadzwyczajnych, które są poza kontrolą Grupy Raen można zaliczyć m.in. zmieniające się globalne
i regionalne warunki makroekonomiczne lub polityczne na świecie, w regionie i w Polsce, akty wojny, ataki
terrorystyczne czy próby takich działań, pandemie i związane z tym spowolnienie gospodarcze, siła wyższa,
kataklizmy lub inne zdarzenia nadzwyczajne czy katastrofy naturalne, w tym zmieniające się i intensyfikujące warunki
pogodowe i zjawiska atmosferyczne (np. ulewne deszcze, wichury, trąby powietrzne, gradobicia). Zdarzenia te
obejmują również nieuprawnione działania osób trzecich (np. przywłaszczenia, kradzieże, wandalizm czy ataki
hakerskie). Zdarzenia te, w zależności od ich rodzaju i natężenia, mogą wywierać pośredni lub bezpośredni wpływ
na działalność Grupy lub zakłócać różnego rodzaju obszary tej działalności, mogą mieć negatywny wpływ na
osiągane przychody lub zwiększać jej koszty, a także mogą negatywnie wpływać na rynek OZE w Polsce. Nie można
wykluczyć dalszego pogorszenia się sytuacji gospodarki światowej i regionalnej, wzrostu stóp procentowych,
utrzymywania się wysokich cen energii czy wysokiej inflacji, a także występowanie innych negatywnych czynników,
co może mieć niekorzystny wpływ zarówno na sytuację ekonomiczną Grupy. Wyżej wskazane czynniki i niepewności
związane z pogarszającą się w 2022 r. sytuacją gospodarczą oraz innymi niepewnościami związanymi z wojną
w Ukrainie oraz konfliktem na Bliskim Wschodzie wpłynęły negatywnie na sektor OZE w Polsce.
Najważniejszym czynnikiem, który oddziaływał na gospodarkę w 2022 r. był wybuch wojny w Ukrainie,
zapoczątkowany rosyjską inwazją w dniu 24 lutego 2022 r. Wojna ta spowodowała skokowy wzrost cen surowców
energetycznych i materiałów budowlanych oraz doprowadziła do zaburzenia dostaw w handlu międzynarodowym.
Choć Grupa nie ma możliwości określenia stopnia przyszłego wpływu wojny w Ukrainie na swoją działalność
operacyjną, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju, ze względu na dynamikę sytuacji w Ukrainie, nie można
wykluczyć pojawienia się w przyszłości nowych czynników ryzyka mających taki wpływ. Między innymi wojna
wywarła i może dalej wywierać poważne skutki dla polskiej gospodarki, a w szczególnie trudnej sytuacji może
znaleźć się branża budowlana, np. z uwagi na wzrost kosztów energii, paliw czy gazu, które mogą utrudnić budowę
farm fotowoltaicznych.
Na gospodarkę oddziałuje również konflikt na Bliskim Wschodzie wywołany atakami Hamasu na Izrael 7 października
2023 r. W szczególności, istotnym skutkiem powyższego konfliktu z perspektywy Grupy jest zaprzestanie
korzystania z Kanału Sueskiego przez statki towarowe z uwagi na niebezpieczeństwo ostrzałów takich statków przez
bojowników z ruchu Huti. Zaprzestanie korzystania z Kanału Sueskiego przez statki towarowe wiąże się ze wzrostem
kosztów i wydłużeniem czasu transportu niektórych materiałów i komponentów do budowy farm fotowoltaicznych
(m.in. moduły PV, falowniki i inne), co może skutkować opóźnieniami w projektach realizowanych przez Spółki z
Grupy.
Rok 2022 charakteryzował się również wysoką inflacją (według danych Głównego Urzędu Statystycznego (”GUS”)
średnioroczna inflacja w Polsce wyniosła 14,4% (w relacji r/r), aż do poziomu 18,4 w lutym 2023 r. (w relacji r/r)).
Według danych GUS, we wrześniu 2023 r. inflacja w Polsce wyniosła 8,2% (w relacji r/r). Jednym z najważniejszych
czynników wpływających na tak wysoki poziom inflacji była ww. wspomniana wojna w Ukrainie oraz konsekwencje
pandemii COVID-19, a także polityka monetarna i fiskalna prowadzona w Polsce przez bank centralny i rząd.
Jednocześnie bardzo wysoki poziom inflacji determinował Radę Polityki Pieniężnej do kontynuowania podwyżek
stóp procentowych, które rozpoczęły się jeszcze w 2021 r. Ostatnia podwyżka stóp procentowych – do poziomu
6,75% – miała miejsce we wrześniu 2022 r. W dniu 6 września 2023 r. RPP zdecydowała o obniżeniu stóp
procentowych NBP o 0,75 punktu procentowego, a następnie w dniu 4 października 2023 r. RPP obniżyła stopy
procentowe o kolejne 0,25 punktu procentowego. Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2023 rok poziom
stóp procentowych (stopy referencyjnej) wynosi 5,75%. Wysokie stopy procentowe determinują wysoki koszt
finansowania zewnętrznego, co z kolei może spowodować obniżenie rentowności lub utratę opłacalności niektórych
inwestycji w OZE.
Z uwagi na powyższe zjawiska może dojść do sytuacji, w której koszty operacyjne i koszty realizacji projektów Grupy
Raen mogą wzrosnąć przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Poza wyżej wymienionymi do
czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, należą między innymi: wzrost
podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych
regulacjach oraz wzrost kosztów pracy i usług obcych. Wzrost kosztów może mieć istotny wpływ na wysokość
realizowanych marż, w sytuacji ograniczonej możliwości odzwierciedlenia wzrostu kosztów w cenie realizowanych
kontraktów.
4.3 Zarządzanie ryzykiem finansowym
Zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Grupa Raen jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi głównie posiadanymi
w ramach działalności finansowej. Mniejszy stopień ryzyka wiąże się z instrumentami emitowanymi (zwłaszcza
obligacjami odsetkowymi i zamiennymi). Ryzyko to można określić jako ryzyko rynkowe (obejmujące ryzyko
walutowe i ryzyko stopy procentowej), ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe. Spółka zarządza ryzykiem
finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak również
podejmuje działania zmierzające do stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu
płynności finansowej. Za zarządzanie ryzykiem finansowym zgodnie z przyjętą strategią zarządzania ryzykiem jest
odpowiedzialny Zarząd Spółki. Polityka zarządzania ryzykiem finansowym określa zakres oraz zasady
odpowiedzialności w obszarze zarządzania ryzykiem finansowym, a w szczególności precyzuje:
Strona | 59
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
§ miary ryzyka używane do identyfikacji oraz oceny ekspozycji na ryzyka finansowe,
§ wybór odpowiednich instrumentów zabezpieczających przed zidentyfikowanymi rodzajami ryzyka,
§ metodologię wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych,
§ limity transakcyjne oraz kredytowe dla podmiotów, z którymi Grupa dokonuje transakcji gospodarczych.
Z uwagi na specyfikę działalności Grupa nie sporządza analizy wrażliwości dla każdego rodzaju ryzyka rynkowego,
na które jest narażona, z uwagi na brak podstaw do wiarygodnego i miarodajnego jej sporządzenia.
Rachunkowość zabezpieczeń
Ponieważ Grupa dokonuje rozliczeń głównie w PLN nie zachodzi konieczność zawierania transakcji terminowych w
celu zabezpieczania się przed ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej.
Ryzyko rynkowe – ryzyko walutowe
Działalność Grupy Raen wiąże się z ekspozycją na ryzyko wahań kursów walut. Różnice kursowe ujmowane są w
sprawozdaniu z całkowitych dochodów w przychodach finansowych jako nadwyżka dodatnich różnic kursowych
nad ujemnymi, lub kosztach finansowych jako nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. W 2023 duża
część zakupów Grupy realizowana była w PLN, co powoduje, iż Grupa nie jest narażona na ryzyko kursowe.
Zarząd Spółki prowadzi bieżący monitoring rynku walutowego. Nie zawiera transakcji typu forward lub opcje
walutowe.
Ryzyko rynkowe – ryzyko stopy procentowej
Aktywa o stałym oprocentowaniu narażone są na ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmian stóp
procentowych. Natomiast aktywa ze zmienną stopą procentową narażone są na ryzyko zmiany przepływów
pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych.
Ryzyko stóp procentowych związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane jako relatywnie niskie z punktu
widzenia wpływu na wyniki Spółki. W obecnej chwili zarządzanie tym ryzykiem obejmuje zarówno bieżące
monitorowanie sytuacji rynkowej jak i zadłużenia.
Spółka nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu
się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik
finansowy Spółki. Grupa nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych ani innych metod służących
zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów
odsetkowych na wynik finansowy Grupy.
Ryzyko płynności
Spółki z Grupy jako podmioty działające na rynku narażone są na ryzyko utraty płynności finansowej, rozumianej
jako zdolność regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie.
Spółki z Grupy muszą mieć stały dostęp do rynków finansowych, dlatego są narażone na ryzyko braku możliwości
pozyskania nowego finansowania, jak równie refinansowania swojego zadłużenia. Ryzyko to jest uzależnione przede
wszystkim od warunków rynkowych i oceny zdolności kredytowej spółki.
Spółki z Grupy zarządzają swoją płynnością poprzez bieżące monitorowania poziomu wymagalnych zobowiązań,
prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółki z Grupy
inwestują wolne środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (lokaty bankowe), które
mogą być w każdej chwili wykorzystane do obsługi zobowiązań.
Analiza wiekowa aktywów finansowych, które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego, lecz w
przypadku których nie nastąpiła utrata wartości:
Okres przeterminowania
Należności handlowe
Stan na dzień
31.12.2023
31.12.2022
01.01.2022
Bez przeterminowania
3 311
0
0
Przeterminowane (objęte
odpisami)
7
0
0
RAZEM
3 318
0
0
Strona | 60
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Pozostałe należności
Stan na dzień
31.12.2023
31.12.2022
01.01.2022
Bez przeterminowania
459
241
5
Przeterminowane
0
0
0
RAZEM
459
241
5
Ryzyko cenowe
Jedyne ryzyko cenowe wynika z uwarunkowań rynkowych.
Zarządzanie zobowiązaniami do utrzymania określonych wskaźników finansowych
Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała umów kredytowych oraz nie posiadała innych zobowiązań, które
obligowałyby do utrzymania określonych wskaźników finansowych.
Termin zapadalności zobowiązań
Stan na dzień 31.12.2023
Wartość
bilansowa
Do 1 roku
1-2 lata
2-5 lat
Powyżej 5 lat
Pożyczki
1 831
1 831
0
0
0
Zobowiązania
finansowe
973
304
0
669
0
Zobowiązania
handlowe
791
791
0
0
0
Zobowiązania
pozostałe
1 618
1 618
0
0
0
RAZEM
5 213
4 544
0
669
0
Zarządzanie kapitałem
Celem Zarządu w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona kapitału Grupy niezbędnego do kontynuowania
działalności tak, aby możliwe było zapewnienie akcjonariuszom zwrotu z inwestycji.
Zgodnie ze Statutem Raen S.A. oraz Kodeksem Spółek Handlowych decyzja o wypłacie dywidendy oraz wykupie
akcji własnych w celu umorzenia podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Spółka nie wypłaciła
dotychczas dywidendy.
W okresie objętym sprawozdaniem Zarządu z działalności nie było zmian zasad zarządzania kapitałem.
Na Spółce nie spoczywały do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania jakiekolwiek zewnętrzne wymogi
kapitałowe.
5 Opis sytuacji finansowo – majątkowej Raen S.A.
5.1 Wybrane jednostkowe dane finansowe
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2023
do 31.12.2023
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2022
do 31.12.2022
000' PLN
000' EUR
000' PLN
000' EUR
Przychody ze sprzedaży
-
-
16
3
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
(1 771)
(391)
(2 294)
(489)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(3 049)
(673)
(1 956)
(417)
Zysk (strata) netto
(3 111)
(687)
(1 878)
(401)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
(1 625)
(359)
(1 368)
(292)
Strona | 61
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
(1 703)
(376)
1 286
274
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
3 324
734
100
21
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
(4)
(1)
18
4
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)
42 552 817
42 552 817
29 110 123
29 110 123
Zysk/strata na akcję w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję)
(0,0731)
(0,0161)
(0,0645)
(0,0138)
na 31.12.2023
na 31.12.2023
na 31.12.2022
na 31.12.2022
000' PLN
000' EUR
000' PLN
000' EUR
Aktywa trwałe
1 727
397
793
169
Aktywa obrotowe
228
52
866
185
Aktywa, razem
1 955
450
1 659
354
Zobowiązania długoterminowe
223
51
142
30
Zobowiązania krótkoterminowe
1 015
233
418
89
Kapitał własny
717
165
1 099
234
Kapitał podstawowy
4 708
1 083
2 954
630
Pasywa, razem
1 955
450
1 659
354
Wartość księgowa na jedną akcję w (zł )
0,0168
0,0039
0,0378
0,0080
Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na Euro według następujących zasad:
§ poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy – według średniego kursu
obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio na dzień
29.12.2023 – 4,3480, a na dzień 31.12.2022 – 4,6899
§ poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych – według kursu
średniego, obliczonego, jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni
dzień miesiąca w danym roku; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. – 4,5284, a dla roku
2022 r. – 4,6883.
5.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych
5.2.1 Komentarz do sprawozdania z sytuacji finansowej
Suma bilansowa Spółki zamknęła się na dzień 31 grudnia 2023 roku kwotą 1 955 tys. zł i w stosunku do 31 grudnia
2022 roku wzrosła o 18%.
W strukturze aktywów na koniec 2023 roku dominującą pozycję stanowiły aktywa trwałe, których wartość zwiększyła
się o 934 tys. zł w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2022 roku. Aktywa trwałe stanowią 88% udziału w sumie
bilansowej. Wiodącą pozycją aktywów trwałych są finansowe inwestycje długoterminowe tj. udziały Seed Capital sp.
z o.o., które wynoszą 1 500 tys. zł i stanowią 77% sumy bilansowej. Wartość posiadanego przez Emitenta pakietu
akcji spółki Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie została objęta odpisem aktualizującym i na dzień 31 grudnia
2023 roku wynosi 0 zł. Drugą pozycję aktywów trwałych stanowią inwestycje w jednostki stowarzyszone tj. Era PV
sp. z o.o., które wynoszą 200 tys. zł.
Aktywa obrotowe wynoszą na 31 grudnia 2023 roku 228 tys. zł i w stosunku do roku ubiegłego ich wartość spadła
o 74%. Wiodącą pozycję aktywów obrotowych stanowią pozostałe należności, które wynoszą 194 tys. zł i w stosunku
do roku ubiegłego zmniejszyły się o 377 tys. zł. Należności handlowe wyniosły 6 tys. zł a finansowe inwestycje
krótkoterminowe wyniosły 8 tys. zł na 31 grudnia 2023 roku. Należności handlowe zmniejszyły się w stosunku do
wartości z dnia 31 grudnia 2022 roku o 96% natomiast wartość finansowych inwestycji krótkoterminowych uległa
zmniejszeniu o 94% w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2022 roku.
W strukturze aktywów obrotowych znajdują się również środki pieniężne i ich ekwiwalenty w kwocie 14 tys. zł oraz
inne aktywa obrotowe w kwocie 6 tys. zł.
Po stronie pasywów na 31 grudnia 2023 roku kapitały własne stanowiły ok. 37% sumy bilansowej i wyniosły 717 tys.
zł. Wartość kapitałów własnych była o 35% niższa niż na koniec 2022 roku.
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wzrosła z 29 110 123 sztuk na koniec 2022 roku do 42 552 817 sztuk na
koniec 2023 roku w wyniku dokonanych w ciągu roku podwyższeń kapitału zakładowego. W efekcie wartość
księgowa na 1 akcję zmniejszyła się z 0,0378 złotych na 31 grudnia 2022 roku do 0,0168 złotych na koniec 2023
roku, co stanowi spadek o 55%.
Strona | 62
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Łączne zobowiązania Spółki na 31 grudnia 2023 roku wyniosły 1 238 tys. zł w stosunku do 560 tys. zł za rok
wcześniejszy, co stanowi wzrost o 678 tys. zł. Zobowiązania stanowiły 63% sumy bilansowej. Zobowiązania
długoterminowe to rezerwa na podatek odroczony, która wynosi 223 tys. zł.
Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 1 015 tys. zł na koniec 2023 roku i spadły o 597 tys. zł w stosunku do roku
ubiegłego, kiedy to wyniosły 418 tys. zł. Dominującą pozycję w zobowiązaniach krótkoterminowych (33%) stanowią
krótkoterminowe zobowiązania finansowe i są to pożyczki zaciągnięte od spółki zależnej Seed Capital. Pozostałe
zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe wyniosły 338 tys. zł w porównaniu do 86 tys. zł na koniec 2022 roku (wzrost
o 252 tys. zł). W pozostałych zobowiązaniach i rezerwach krótkoterminowych główną pozycję stanowią rezerwy
utworzone w związku z otrzymaniem od MM Prime TFI S.A. wezwań do zapłaty na rzecz MM Prime TFI S.A. przez
Spółkę łącznej kwoty 189,1 tys. zł w związku z wystąpieniem okoliczności skutkujących realizacją zabezpieczenia
ustanowionego umową poręczenia nr 1/2015 oraz umową poręczenia nr 2/2015.
Zobowiązania handlowe wyniosły 24 tys. zł i spadły w stosunku do wartości z 31 grudnia 2022 roku o 273 tys. zł.
5.2.2 Komentarz do sprawozdania z całkowitych dochodów
Przychody Spółki ogółem wyniosły 42 tys. zł i spadły o 660 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego, kiedy to wyniosły
702 tys. zł. Spółka nie osiągnęła w 2023 roku przychodów ze sprzedaży, które w 2022 roku wyniosły 16 tys. zł.
Pozostałe przychody inne niż finansowe wyniosły 24 tys. zł a przychody finansowe wyniosły 18 tys. zł,
Koszty ogólnego zarządu oraz pozostałe koszty inne niż finansowe wyniosły 1 795 tys. złotych i spadły o 844 tys. zł
w porównaniu do roku ubiegłego, kiedy to wyniosły 2 639 tys. zł. Koszty finansowe natomiast wyniosły 1 296 tys. zł
i wzrosły o 1 277 tys. zł w porównaniu do roku ubiegłego głównie z powodu dokonanej aktualizacji wartości aktywów
finansowych do wartości godziwej tj. dokonaniem odpisu aktualizującego, którym objęta została wartość
posiadanego przez Emitenta pakietu akcji spółki Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie.
W efekcie na koniec 2023 roku Spółka wygenerowała stratę netto z działalności kontynuowanej w kwocie 3 111 tys.
zł w porównaniu do wygenerowanej na koniec 2022 roku straty w wysokości 1 878 tys. zł. Strata na jedną akcję
wyniosła 0,0731 złotych w porównaniu do straty na jedną akcję na poziomie 0,0645 zł za 2022 rok.
5.2.3 Komentarz do sprawozdania z przepływów pieniężnych
W 2023 roku Spółka zanotowała:
§ Przepływ środków pieniężnych z tytułu działalności operacyjnej w kwocie (1 625) tys. zł na tle przepływu
środków z tego tytułu w kwocie (1 368) tys. zł w roku 2022,
§ Przepływ środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie (1 703) tys. zł na tle przypływu
środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie 1 286 tys. zł w roku ubiegłym,
§ Przepływ środków pieniężnych z tytułu działalności finansowej w kwocie 3 324 tys. zł na tle przypływu
środków z tego tytułu w kwocie 100 tys. zł w roku 2022.
W efekcie w 2023 roku nastąpił spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 4 tys. zł do poziomu 14 tys. zł.
5.2.4 Wybrane wskaźniki
Wyszczególnienie
Wielkości i wskaźniki
j.m.
31.12.2023
31.12.2022
Suma bilansowa
tys. zł
1 955,00
1 659
Wynik netto
tys. zł
- 3 111
-1 878
Przychody ogółem
Przychody ze sprzedaży +
pozostałe + finansowe
tys. zł
42
702
EBITDA
Wynik operacyjny +
amortyzacja
-1 771
-2 275
Wskaźnik struktury pasywów
Kapitał własny / kapitał obcy
0,58
1,96
Wskaźnik ogólnego
zadłużenia
zobowiązania / aktywa
ogółem
%
63%
34%
Wskaźnik płynności
finansowej
środki pieniężne /bieżące
zobowiązania
0,01
0,04
Rentowność aktywów netto
(ROA)
wynik netto/ aktywa
ogółem*100
%
-159
-113%
Strona | 63
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Rentowność kapitałów
własnych (ROE)
wynik netto/ kapitały
własne*100
%
-434
-171%
Zysk na 1 akcję
Zysk netto/ liczba akcji
zł
0,0731
-0,0648
6 Opis sytuacji finansowo – majątkowej Grupy Kapitałowej Raen S.A.
6.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe
w tys. zł
w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE
31.12.2023 r.
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2023 r.
31.12.2022 r.
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2022 r.
31.12.2023 r.
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2023 r.
31.12.2022 r.
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2022 r.
Przychody łącznie całkowite
23 195
4 779
5 122
1 019
Przychody ze sprzedaży
22 457
3 441
4 959
734
Koszty działalności operacyjnej
(14 735)
(2 396)
(3 254)
(511)
Amortyzacja
(244)
(51)
(54)
(11)
Zysk/ (strata) ze sprzedaży
7 722
1 045
1 705
223
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
5 018
1 045
1 108
223
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem
4 303
2 376
950
507
Zysk/(strata) netto
2 765
1 977
611
422
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
2 296
(1 755)
507
(374)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(3 331)
1 765
(736)
376
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
1 559
(3)
344
(1)
31.12.2023
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe
4 420
491
1 017
105
Aktywa obrotowe
11 218
2 942
2 580
627
Pożyczki udzielone krótkoterminowe
456
0
105
0
Należności krótkoterminowe
3 770
241
867
51
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
545
21
125
4
Kapitał własny
8 230
1 935
1 893
413
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
1 674
597
385
127
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
5 733
900
1 319
192
Wartość księgowa kapitałów własnych na jedną akcję (w zł.)
0,19
0,13
0,04
0,03
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)
0,06
0,13
0,01
0,03
Liczba akcji na dzień bilansowy
47 075 222
15 000 000
47 075 222
15 000 000
Średnia ważona liczba akcji
42 552 817
15 000 000
42 552 817
15 000 000
Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na Euro według następujących zasad:
§ poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy – według średniego kursu
obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski:
- na dzień 31.12.2023 r. - kurs 1 euro wynosił 4,3480 zł,
- na dzień 31.12.2022 r. - kurs 1 euro wynosił 4,6899 zł.
§ poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych – według kursu
średniego, obliczonego, jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na
Strona | 64
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
ostatni dzień miesiąca w danym roku; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. –
4,5284, a dla roku 2022 – 4,6883 zł.
Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi powyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości
wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.
6.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych
6.2.1 Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej
Suma bilansowa Grupy Raen zamknęła się na dzień 31 grudnia 2023 roku kwotą 15 638 tys. zł i w stosunku do 31
grudnia 2022 roku wzrosła o 12 205 tys. zł.
W strukturze aktywów na koniec 2023 roku dominującą pozycję stanowiły aktywa obrotowe, których wartość
zwiększyła się o 8 276 tys. zł w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2022 roku. Aktywa obrotowe stanowią 72%
udziału w sumie bilansowej. Wiodącą pozycją aktywów obrotowych są rozliczenia międzyokresowe, które wynoszą
6 447 tys. zł i wzrosły w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2022 roku o 3 767 tys. zł. Są to głównie rozliczenia
międzyokresowe przychodów tj. aktywa z tytuły umów z klientami. Drugą pozycję aktywów obrotowych stanowią
należności handlowe, które wynoszą 3 311 tys. zł.
W strukturze aktywów obrotowych znajdują się również środki pieniężne i ich ekwiwalenty w kwocie 545 tys. zł,
pozostałe należności w kwocie 459 tys. zł oraz pozostałe aktywa finansowe w kwocie 456 tys. zł.
Aktywa trwałe stanowią 28% udziału w sumie bilansowej. Wiodącą pozycją aktywów trwałych są nieruchomości
inwestycyjne, które wynoszą 2 748 tys. zł. Jest to nieruchomość posiadana przez spółkę zależną Seed PV Żarów
sp. z o.o. Drugą pozycję aktywów trwałych stanowią aktywa z tytułu praw do użytkowania i są to posiadane przez
spółkę zależną Seed Capital leasingi samochodów, które wynoszą 902 tys. zł.
W strukturze aktywów trwałych znajdują się również rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 500 tys. zł, inwestycje w
jednostkach stowarzyszonych w kwocie 200 tys. zł oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w
kwocie 70 tys. zł.
Po stronie pasywów na 31 grudnia 2023 roku kapitały własne stanowiły ok. 53% sumy bilansowej i wyniosły 8 231
tys. zł. Wartość kapitałów własnych była o 6 295 tys. zł wyższa niż na koniec 2022 roku.
Łączne zobowiązania Grupy Raen na 31 grudnia 2023 roku wyniosły 7 407 tys. zł w stosunku do 1 497 tys. zł za rok
wcześniejszy, co stanowi wzrost o 5 910 tys. zł. Zobowiązania stanowiły 47% sumy bilansowej. Zobowiązania
długoterminowe to zobowiązania z tytułu leasingu, które wynoszą 669 tys. zł oraz rezerwy z tytułu odroczonego
podatku dochodowego, które wynoszą 1 005 tys. zł.
Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 5 733 tys. zł na koniec 2023 roku i wzrosły o 4 833 tys. zł w stosunku do
roku ubiegłego, kiedy to wyniosły 900 tys. zł. Dominującą pozycję w zobowiązaniach krótkoterminowych (32%)
stanowią kredyty i pożyczki, które wynoszą 1 831 tys. zł w porównaniu do 14 tys. zł na koniec 2022 roku. Drugą
pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowią pozostałe rezerwy, które wynoszą 1 309 tys. zł. Pozostałe rezerwy
krótkoterminowe to rezerwy kosztowe związane z kosztami roku obrotowego 2023 poniesione po dniu bilansowym.
Zobowiązania handlowe wyniosły 791 tys. zł i utrzymały się na podobnym poziomie co na dzień 31 grudnia 2022
roku.
6.2.2 Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
Przychody Grupy Raen ogółem wyniosły 23 195 tys. zł i wzrosły o 18 416 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego, kiedy
to wyniosły 4 779 tys. zł. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej wyniosły 22 457 tys. zł na 31
grudnia 2023 roku w porównaniu do skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na 31 grudnia 2022 roku w
wysokości 3 441 tys. zł. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży zostały wygenerowane przez spółkę zależną Seed
Capital sp. z o.o. Pozostałe przychody operacyjne wyniosły 640 tys. zł a przychody finansowe wyniosły 98 tys. zł.
Koszty działalności operacyjnej wyniosły 14 735 tys. zł i wzrosły o 12 339 tys. zł w porównaniu do roku ubiegłego,
kiedy to wynosiły 2 396 tys. zł. Koszty finansowe natomiast wyniosły 813 tys. zł i wzrosły o 806 tys. zł w porównaniu
do roku ubiegłego.
W efekcie na koniec 2023 roku Grupa wygenerowała zysk netto w wysokości 2 765 tys. zł w porównaniu do
wygenerowanego na koniec 2022 roku zysku w wysokości 1 977 tys. zł.
Za 2023 rok Grupa Kapitałowa osiągnęła skorygowaną EBITDA na poziomie 8,538 mln zł czyli zysk operacyjny
Grupy Kapitałowej przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów,
obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów
trwałych z wyłączeniem zdarzeń incydentalnych tj. odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy.
6.2.3 Komentarz do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych
Strona | 65
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
W 2023 roku Grupa Kapitałowa zanotowała:
§ przepływ środków pieniężnych z tytułu działalności operacyjnej w kwocie 2 296 tys. zł, w porównaniu do
przepływu środków pieniężnych z tytułu działalności operacyjnej w kwocie (1 755) tys. zł w 2022 roku,
§ przepływ środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie (3 331) tys. zł, w porównaniu
do przepływu środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie 1 765 tys. zł w 2022 roku,
§ przepływ środków pieniężnych z tytułu działalności finansowej w kwocie 1 559 tys. zł w porównaniu do
przepływu środków pieniężnych z tytułu działalności finansowej w kwocie (3) tys. zł w 2022 roku.
W efekcie w 2023 roku nastąpił wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 524 tys. zł do poziomu 545 tys. zł.
6.2.4 Wybrane skonsolidowane wskaźniki
Wyszczególnienie
Wielkości i wskaźniki
j.m.
31.12.2023
31.12.2022
Suma bilansowa
tys. zł
15 638
3 433
Wynik netto
tys. zł
2 765
1 977
Przychody ogółem
Przychody ze sprzedaży +
pozostałe + finansowe
tys. zł
23 195
4 779
EBITDA
tys. zł
5 262
1 096
EBITDA skorygowana*
tys. zł
8 538
1 096
Skorygowana marża EBITDA
(%)
EBITDA
skorygowana/przychody ze
sprzedaży
%
38,02%
31,85%
Wskaźnik struktury pasywów
Kapitał własny / kapitał obcy
1,11
1,29
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
zobowiązania / aktywa ogółem
%
47,37%
43,61%
Wskaźnik płynności finansowej
środki pieniężne /bieżące
zobowiązania
0,10
0,02
Rentowność aktywów netto
(ROA)
wynik netto/ aktywa ogółem*100
%
17,68%
57,59%
Rentowność kapitałów własnych
(ROE)
wynik netto/ kapitały
własne*100
%
33,59%
102,12%
Rentowność przychodów
wynik netto/ przychody*100
11,92%
41,37%
*zysk operacyjny przedsiębiorstwa przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych
(kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych
aktywów trwałych z wyłączeniem zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty
wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością Raen S.A. sprzed dnia podpisania
Umowy Inwestycyjnej.
6.3 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z
punktu widzenia płynności Grupy Raen
W 2023 roku Grupa Kapitałowa Raen S.A. odnotowała zysk netto w wysokości 2.765 tys. zł w porównaniu do zysku
w wysokości 1.977 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wartość aktywów netto wzrosła z 1.936 tys. zł na
koniec 2022 roku do 8.231 tys. zł na koniec 2023 roku. Na osiągnięty wynik finansowy miały przede wszystkim
wpływ następujące czynniki:
§ koszty działalności operacyjnej – 14.735 tys. zł,
§ przychody ze sprzedaży – 22.457 tys. zł.
§ odpis wartości firmy – 3.276 tys. zł.
Należności ogółem Grupy Kapitałowej Raen S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiły łącznie 3.770 tys. zł i były
wyższe o 3.529 tys. zł od należności na dzień 31 grudnia 2022 roku.
Zobowiązania ogółem Grupy Kapitałowej Raen S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiły łącznie 5.093 tys. zł i
były wyższe o 3.995 tys. zł od zobowiązań na dzień 31 grudnia 2022 roku.
Grupa Kapitałowa Raen S.A. posiadała na dzień 31 grudnia 2023 roku środki pieniężne w wysokości 545 tys. zł
Zdaniem Zarządu posiadany majątek i środki pieniężne zapewniają odpowiednią płynność w Spółkach Grupy
Kapitałowej.
Strona | 66
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
6.4 Opis czynników i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające, wpływ na
działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. jak również na jednostkowe
oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Wybuch wojny w Ukrainie oraz jej wpływ na działalność Grupy Raen
W dniu 24 lutego 2022 r. miała miejsce inwazja Rosji na Ukrainę. W ocenie Spółki do daty przekazania Sprawozdania
Zarządu za 2023 rok konflikt zbrojny nie wpłynął bezpośrednio na wyniki finansowe Spółki ani Grupy Raen. Grupa
nie posiada żadnych aktywów w Rosji, Białorusi oraz w Ukrainie oraz nie jest stroną żadnych umów z podmiotami
znajdującymi się w tych państwach. Zarząd nie wyklucza jednak, że trwający konflikt zbrojny może mieć wpływ na
przyszłe wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Raen głównie w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej
w Polsce oraz ogólnoświatowej. Zarząd na bieżąco analizuje sytuację polityczno-gospodarczą oraz jej wpływ na
działalność Grupy Raen.
Nabycie 100% udziałów w Seed Capital, odwrotne przejęcie
Jednym z czynników mających istotny wpływ na sprawozdania finansowe Spółki jest nabycie w dniu 19 kwietnia
2023 roku przez Raen S.A. 100% udziałów w Seed Capital. Od dnia nabycia udziałów Spółka tworzy Grupę
Kapitałową i zobowiązana jest do przygotowywania skonsolidowanych sprawozdań. Roczne skonsolidowane
sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zostały sporządzone przy założeniu przejęcia odwrotnego zgodnie
z regułami opisanymi w MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych”. Nabycie przez Raen 100% udziałów
w kapitale zakładowym Seed Capital nastąpiło w ujęciu rachunkowym w zamian za udziały kapitałowe Spółki (akcje)
w rozumieniu MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych” (niemniej prawnie nie stanowiło ono połączenia w
rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych). Zastosowanie reguł opisanych w MSSF 3 „Połączenia jednostek
gospodarczych” doprowadziło do zidentyfikowania: (i) Raen jako podmiotu przejmowanego z punktu widzenia
rachunkowości, oraz (ii) Seed Capital jako podmiotu przejmującego z punktu widzenia rachunkowości.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. odzwierciedla: (i) aktywa i zobowiązania
jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Seed Capital)
ujęte i wycenione według ich wartości bilansowej sprzed połączenia, (ii) aktywa i zobowiązania jednostki z prawnego
punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości - Raen) ujęte i wycenione zgodnie
z MSSF, (iii) zyski zatrzymane i inne pozycje kapitału własnego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej
(jednostki przejmującej dla celów rachunkowości - Seed Capital) sprzed połączenia jednostek, (iv) kwotę ujętą jako
wyemitowane udziały kapitałowe, ustaloną przez dodanie udziałów kapitałowych jednostki z prawnego punktu
widzenia zależnej (jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – Seed Capital) istniejących bezpośrednio przed
połączeniem jednostek do wartości godziwej jednostki (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości).
Jednakże struktura kapitału (tj. liczba i rodzaj wyemitowanych udziałów kapitałowych) odzwierciedla strukturę
kapitału jednostki dominującej z prawnego punktu widzenia (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości -
Raen), w tym udziały kapitałowe wyemitowane przez jednostkę dominującą z prawnego punktu widzenia w celu
przeprowadzenia połączenia. Dlatego strukturę kapitału jednostki zależnej z prawnego punktu widzenia (jednostki
przejmującej dla celów rachunkowości – Seed Capital) przekształcono w Półrocznym Sprawozdaniu Finansowym
oraz w Śródrocznym Sprawozdaniu Finansowym, stosując wskaźnik wymiany ustalony w umowie przejęcia w celu
odzwierciedlenia liczby udziałów jednostki dominującej z prawnego punktu widzenia (jednostki przejmowanej dla
celów rachunkowości - Raen) wyemitowanych w ramach przejęcia odwrotnego. Szczegółowy opis przejęcia
odwrotnego zaprezentowano w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres
od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
Dokonanie odpisu aktualizującego
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku Spółka utworzyła odpis aktualizujący wartość aktywów
finansowych Spółki. Odpisem aktualizującym w kwocie 1 246 tys. zł objęta została wartość posiadanego przez
Emitenta pakietu akcji spółki Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie. Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na
dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok posiada 19,6% akcji spółki Raion Games S.A., które
stanowią 19,6% udziału w kapitale zakładowym oraz na walnym zgromadzeniu. Posiadane akcje Raion Games S.A.
są związane z poprzednim zakresem działalności Emitenta i nie mają wpływu na jego bieżącą działalność. Odpis
w istotny sposób wpłynie na jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Decyzja Zarządu Spółki o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość akcji Raion Games S.A. została podjęta przy
zachowaniu ostrożności, po analizie posiadanych danych finansowych.
Dokonanie ww. odpisu aktualizującego z tytułu spadku wartości aktywów finansowych ma wpływ na wyniki
finansowe Emitenta oraz Grupy Raen za 2023 roku, ale nie wpłynęło na osiągniętą skonsolidowaną EBITDA.
Ponadto Grupa Raen decyzją Zarządu dokonała jednorazowo odpisu wartość firmy w kwocie 3 276 tys. zł w poczet
wyniku finansowego na dzień bilansowy. Wartość firmy w kwocie 3 276 tys. zł wynikała z rozliczenia przejęcia
odwrotnego zgodnie z MSSF 3. Odpis w istotny sposób wpłynie na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
6.5 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Spółki z innymi podmiotami
Strona | 67
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Powiązania organizacyjne
Adam Guz pełniący funkcję Prezesa Zarządu Raen S.A. pełni również funkcję Prezesa Zarządu Seed PV Żarów sp.
z o.o. oraz Członka Zarządu Seed Capital sp. z o.o.
Powiązania kapitałowe
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka tworzyła Grupę Kapitałową Raen S.A. Grupa Raen składa się z jednostki
dominującej – Raen S.A. i trzech podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio. Spółką bezpośrednio zależną
od Raen S.A. jest Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (”Seed Capital”), w które Raen posiada 100%
udziałów.
Spółkami pośrednio zależnymi od Raen S.A. są: Seed PV Żarów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (”Seed PV
Żarów”), w której Seed Capital posiada 100% udziałów oraz Clean Energy Properties Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie (”Clean Energy Properties”), w której Seed Capital posiada 75% udziałów.
Poza spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Raen S.A., Spółka posiada 45% udziałów w kapitale
zakładowym ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie („ERA PV”). ERA PV nie należy do grupy kapitałowej Raen,
niemniej jest istotnym podmiotem dla działalności Grupy Raen, w którym Spółka posiada znaczny udział
mniejszościowy.
Raen posiada również 19,6% udziału w kapitale zakładowym Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, która
zajmuje się produkcją oraz działalnością wydawniczą gier na platformę Nintendo Switch oraz PC. Posiadane akcje
Raion Games S.A. są związane z poprzednim zakresem działalności Emitenta i nie mają wpływu na jego bieżącą
działalność.
Seed Capital posiada natomiast 20% udziałów w spółce Migtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest spółką
prowadzącą działalność contact center świadczącą usługi B2B.
Ponadto W dniu 11 grudnia 2023 roku zawarł z SIH Solar Invest Holding GmbH z siedzibą w Halle (Salle) umowę
nabycia 100% udziałów w spółce Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska
New Energy PV 20"). Przeniesienie własności udziałów nastąpiło z dniem 20 lutego 2024 roku w związku z
dokonaniem zapłaty ceny nabycia udziałów Solar Polska New Energy PV 20.
W dniu 29 grudnia 2023 roku zawarł ze spółką specjalnego przeznaczenia (SPV) Seafortillby Investments, umowę
sprzedaży 80% udziałów w spółce Solar Polska New Energy PV 20. Przeniesienie własność udziałów nastąpi z chwilą
zapłaty przez Seafortillby Investments ceny sprzedaży udziałów.
Dodatkowo w lutym 2024 roku Raen S.A. zawiązał spółkę w 100% zależną Raen Obrót sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie („Raen Obrót”), która została zarejestrowana w KRS w dniu 26 lutego 2024 roku. Kapitał zakładowy
Raen Obrót wynosi 50.000,00 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Emitent
posiada 100% udziałów w Raen Obrót.
Raen Obrót jest spółką powstałą w celu prowadzenia działalności w zakresie handlu energią elektryczną w związku
z tym zamierza wystąpić o wydanie stosownej koncesji.
6.6 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Raen S.A.
posiada 19,6% udziału w kapitale zakładowym Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, która zajmuje się
produkcją oraz działalnością wydawniczą gier na platformę Nintendo Switch oraz PC. Posiadane akcje Raion
Games S.A. są związane z poprzednim zakresem działalności Emitenta i nie mają wpływu na jego bieżącą
działalność.
Seed Capital posiada natomiast 20% udziałów w spółce Migtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest spółką
prowadzącą działalność contact center świadczącą usługi B2B.
Ponadto spółka Seed PV Żarów posiada nieruchomość – lokal mieszkalny mieszczący się w Warszawie.
6.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W 2024 roku Grupa Raen zamierza w ramach oferty publicznej nie mniej niż 1 i nie więcej niż 30.000.000 akcji nowej
emisji serii J Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda (”Oferta”), pozyskać wpływy netto w wysokości około 25 -
30 mln zł.
W 2024 roku Zarząd w ramach realizacji Strategii Rozwoju Raen S.A. na lata 2023-2025 zamierza pozyskać projekty
farm fotowoltaicznych na etapie RTB, a następnie w oparciu o takie pozyskane projekty, wybudować własne aktywa
wytwórcze (farmy fotowoltaiczne). Cel ten zamierza zrealizować m.in. ze środków pozyskanych w ramach oferty
publicznej nie mniej niż 1 i nie więcej niż 30.000.000 akcji nowej emisji serii J Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł
każda. Zarząd zamierza pozyskać wpływy netto od 25 mln zł do 30 mln zł.
Strona | 68
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
6.8 Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Do zarządzani płynnością Grupa Raen stosuje głównie monitoring bieżących rozliczeń z inwestorami i
kontrahentami, tak aby zapewnić bieżącą płynność.
Zarządzenie ryzykiem utraty płynności odbywa się poprzez regularny monitoring sytuacji płynnościowej i
odpowiedniego dostosowania planowanych przychodów do kosztów, jakie Emitent ponosi w związku z realizacją
umów deweloperskich (rozliczenia z podwykonawcami) jak i w związku z bieżącą działalnością operacyjną.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 roku Grupa Raen nie posiadały środków
pieniężnych do zarządzania płynnością, ponieważ na tym etapie rozwoju Spółki oraz podmiotów zależnych,
konieczne jest dokonywanie ciągłych inwestycji dla zapewnienia większej ilości projektów, a dzięki nim, zwiększenia
dywersyfikacji przychodów, poprawy cash flow z realizowanych umów oraz docelowo zwiększenia płynności. W
grudniu 2023 roku Zarząd przeprowadził w ramach kapitału docelowego emisję akcji serii I i pozyskał około 4,2 mln
zł. Dodatkowo w lutym 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji
zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji
serii J oraz zmiany statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do
akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do akcji serii J. Zarząd planuje pozyskać z emisji akcji serii J do 30 mln
zł, które to środki zostaną przeznaczone na rozwój działalności.
Na wypadek braku płynności Emitent zaplanował szereg działań mitygujących to ryzyko, w tym: prowadzi rozmowy
z instytucjami finansującymi w celu monitorowania możliwości pozyskania finansowania w postaci kredytu
obrotowego, w razie konieczności poprawy płynności; posiada w ramach Grupy aktywa, które mogą zostać zbyte w
przypadku konieczności poprawy płynności; spółka posiada umowy z firmami windykacyjnymi, które umożliwiają
relatywnie szybką windykację należności od kontrahentów handlowych.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu Grupa jest zdolna do wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań oraz w opinii zarządu Grupa Raen prawidłowo zarządza zasobami finansowymi. Zarząd zwraca jednak
uwagę, że istnieje ryzyko płynności finansowej, ograniczonego dostępu do finansowania zewnętrznego oraz
nadmiernego zadłużenia, które zostało opisane odrębnie w pkt. 4.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy
Kapitałowej.
6.9 Emisja papierów wartościowych i sposób wykorzystania wpływów z emisji
W dniu 22 marca 2023 roku osoba oraz podmiot uprawniony złożyli Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 310 000
akcji zwykłych na okaziciela serii D (w zamian za 310 000 warrantów subskrypcyjnych serii A) oraz dokonały wpłaty
ceny emisyjnej akcji serii D. Na podstawie Uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9
kwietnia 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki (dalej: „Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku”), która została zmieniona Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 z dnia 9 kwietnia 2018 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów
subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu
Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki
("Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku "), Spółka przyznała
wszystkie warrantów subskrypcyjnych serii A (”Warranty serii A”), tj. łącznie przyznała 15 000 000 Warranty serii
A. Zrealizowanych zostało 7 500 000 Warrantów serii A, natomiast 7.500.000 Warrantów serii A zostało umorzonych.
W związku z zapisaniem w dniu 6 kwietnia 2023 roku na rachunkach papierów wartościowych ogółem 310.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osobę i podmiot
uprawniony w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji
w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h.
podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. łącznie o kwotę
31.000,00 zł, z kwoty 3 176 522,20 zł do kwoty 3.207.522,20 zł (zob. również pkt 3.1 „Znaczące zdarzenia w 2023
roku dotyczące Raen S.A.”).
W dniu 8 marca 2023 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz
na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania
się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.
Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty
3.176.522,20 zł, tj. o kwotę 222.222,20 zł w drodze emisji 2.222.222 nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości
nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii F wyniosła 0,45 zł za jedną akcję.
W dniu 9 marca 2023 roku subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii F (”Akcje serii F”) została zakończona.
W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii F obejmujące łącznie 2.222.222 Akcji serii F. Umowy
subskrypcji Akcji zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 podmiotem. Wartość przeprowadzonej subskrypcji
wyniosła 999 999,90 zł. Oferowane Akcje serii F zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków
Strona | 69
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
pieniężnych na rachunek Spółki). W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału
zakładowego (zob. również pkt 3.1 „Znaczące zdarzenia w 2023 roku dotyczące Raen S.A”).
W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w przedmiocie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze
subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu
Spółki (”Uchwała w sprawie emisji akcji serii E”).
Zgodnie z treścią Uchwały w sprawie emisji akcji serii E kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę
1.500.000,00 zł, to jest z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł w drodze emisji 15.000.000 akcji zwykłych
na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii E wyniosła 0,10 zł za jedną
akcję.
W dniu 19 kwietnia 2023 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii E (”Akcje serii E”).
W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii E obejmujące łącznie 15.000.000 Akcji serii E. Umowy
subskrypcji Akcji serii E zostały zawarte z 6 osobami fizycznymi wskazanymi w Uchwale w sprawie emisji akcji serii
E, w tym z obecnym Prezesem Zarządu Adamem Guzem. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła
1.500.000 zł. Oferowane Akcje serii E zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych
na rachunek Spółki). Wszyscy subskrybenci akcji serii E zobowiązali się do nierozporządzania akcjami serii E w
okresie 2 lat od dnia objęcia akcji serii E (zob. również pkt 3.1 „Znaczące zdarzenia w 2023 roku dotyczące Raen
S.A.”).
W dniu 12 grudnia 2023 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych
oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz
ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.
Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie
wyższą niż 517.777,80 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 5.177.778 akcji zwykłych na okaziciela
serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii I").
W dniu 7 lutego 2024 roku zarząd Spółki złożył na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 Kodeksu spółek
handlowych oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w wykonaniu ww. uchwały Zarządu oświadczenie
("Oświadczenie") w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z Oświadczeniem,
objętych zostało 4.203.877 akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 1 do 4.203.877 i wartości nominalnej
0,10 zł każda, pokrywanych w całości wkładem pieniężnym, a zatem kapitał zakładowy Spółki został podwyższony
z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł.
W dniu 21 lutego 2024 roku zakończona została subskrypcja Akcji serii I. W ramach subskrypcji zawarto umowy
subskrypcji Akcji serii I obejmujące łącznie 4.203.877 Akcji serii I. Umowy subskrypcji Akcji serii I zostały zawarte
z 3 osobami fizycznymi oraz 1 spółką prawa handlowego. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła
4.203.877 zł. Oferowane Akcje serii I zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych
na rachunek Spółki) (zob. również pkt 3.1 „Znaczące zdarzenia w 2023 roku dotyczące Raen S.A.” oraz pkt 3.2
”Znaczące zdarzenia po zakończeniu 2023 roku dotyczące Raen S.A.”). W dniu 13 marca 2024 r. Spółka złożyła
wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I.
Spółka otrzymała w 2023 roku łącznie 31.000,00 zł z tytułu emisji akcji serii D, 999 999,90 zł z tytułu emisji akcji serii
F, 1,500.000,00 zł z tytułu emisji akcji serii E. Dodatkowo Spółka w 2023 oraz 2024 roku otrzymała 4.203.877,00 zł
z tytułu emisji akcji serii I. Wpływy z emisji akcji serii D zostały przeznaczone na pokrycie kosztów związanych z
działalnością Spółki.
Wpływy z emisji akcji serii D, E, F oraz I zostały przeznaczone na pokrycie kosztów związanych z działalnością Spółki,
na działalność operacyjną Spółki oraz dodatkowo wpływy z emisji akcji serii I zostały przeznaczone na inwestycję w
projekt PV East tj. na dostawę, montaż i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej o mocy około 1 MW w gminie
"Kamionka” (zob. pkt 3.5.1 „Istotne umowy - Umowa o Wykonanie i Montaż Instalacji Fotowoltaicznej PV East”).
6.10 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników
Zarząd Raen S.A. nie publikował jednostkowych oraz skonsolidowanych prognoz wyników na rok 2023.
Zarząd w dniu 20 grudnia 2023 roku podjął decyzję o odwołaniu prognoz finansowych przedstawionych w Strategii
Rozwoju. Odwołanie prognoz finansowych opublikowanych w Strategii Rozwoju związane jest z planowaną przez
Jednostkę Dominującą emisją nowych akcji w drodze oferty publicznej na podstawie uchwały w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich
dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany statutu Spółki, a także
ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do
akcji serii J, która została podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 8 lutego 2024 roku. Spółka
Strona | 70
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
nie planuje zamieszczenia prognoz w prospekcie, który zostanie sporządzony w związku z planowaną ofertą
publiczną.
6.11 Polityka wypłaty dywidendy
W związku z realizowanymi planami strategicznymi i planowanym poniesieniem znacznych nakładów na pozyskanie
i budowę portfela własnych aktywów wytwórczych, Zarząd nie przewiduje wypłaty dywidendy w najbliższych trzech
latach. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy w przyszłości będzie jednak w miarę potrzeby podlegać przeglądowi
przez Zarząd w zależności od okoliczności, a decyzje w tej sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu
czynników dotyczących Spółki i Grupy, w tym perspektyw dla dalszej działalności, przyszłych zysków, wysokości
jednostkowych niepodzielonych zysków z lat ubiegłych oraz kwot przeniesionych z utworzonych z zysku kapitałów
zapasowego i rezerwowych, które mogą zostać wykorzystane w celu wypłaty dywidendy, zapotrzebowania na środki
pieniężne, sytuacji finansowej, planowanych wydatków inwestycyjnych i planów rozwoju oraz wymogów prawa
mających zastosowanie do wypłaty dywidendy przez Spółkę, w tym w szczególności dotyczących zdolności Spółki
do wypłaty dywidendy, a także ewentualnych ograniczeń kontraktowych.
Wypłata dywidendy oraz określenie kwoty wypłacanej dywidendy zależą ostatecznie od decyzji akcjonariuszy
podejmowanej na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu; w tym zakresie akcjonariusze nie są związani żadną
rekomendacją Zarządu i mogą podjąć odpowiednią uchwałę także bez rekomendacji Zarządu o wypłacie
dywidendy.
Wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki, tj.: 20.000.000 akcji serii A, (ii) 1.853.000 akcji serii B, (iii) 500.000
akcji serii C, (iv) 7.500.000 akcji serii D, (v) 15.000.000 akcji serii E, (vi) 2.222.222 akcji serii F Spółki o wartości
nominalnej 0,10 zł każda, mają równe prawa do dywidendy i uprawniają posiadaczy do udziału w zyskach Spółki od
daty ich nabycia, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku i ustaleniu dnia
dywidendy jako daty przypadającej po dacie nabycia Akcji.
7 Perspektywy rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
7.1 Perspektywy i kierunki rozwoju
Perspektywy oraz kierunki rozwoju Spółki oraz spółek z Grupy Raen zostały zaprezentowane w Strategii Rozwoju
(zob. pkt 2.5 „Podstawowe założenia strategii”). W najbliższej przyszłości Spółka oraz Grupa Raen zamierza
realizować Strategię Rozwoju, w szczególności zamierza kontynuować pozyskiwanie nowych klientów w ramach
działalności deweloperskiej w sektorze OZE i realizować niedawno podpisane umowy z klientami, jak również
wykorzystać wpływy z Oferty na pozyskanie projektów farm fotowoltaicznych o statusie RTB, a następnie w oparciu
o takie pozyskane projekty, zamierza wybudować własne farmy fotowoltaiczne (zob. również pkt 2.3 „Główne
obszary działalności - Działalność planowana”). Grupa Raen poprzez Raen Obrót planuje rozszerzenie działalności
o handel energią elektryczną w związku z tym zamierza wystąpić o wydanie stosownej koncesji.
7.2 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej Raen S.A.
Działalność Spółki oraz spółek zależnych jest pod istotnym wpływem zarówno czynników wewnętrznych jak i
zewnętrznych. Najważniejsze czynniki zewnętrzne to przede wszystkim:
a) sytuacja makroekonomiczna, przekładająca się na ceny energii elektrycznej – z perspektywy Grupy im
wyższe ceny energii tym lepiej, ponieważ Grupy osiągnie wyższą marżę na sprzedawanej energii (jako jej
producent). Wyższe ceny energii będą miały też korzystny wpływ na działalność deweloperską, ponieważ
zwiększą popyt na projekty OZE przygotowywane przez Grupy a projekty te gwarantować będą klientom
Grupy oszczędności w zakupie energii przez około 20-25 lat,
b) koszty finansowania / wysokość stóp procentowych – wysokie stopy procentowe utrudniają finansowanie
budowy farm fotowoltaicznych, gdyż obniżają rentowność takich projektów,
c) rozbudowa możliwości technicznych sieci energetycznych jako czynnik warunkujący dostępność i koszt
uruchomienia farm fotowoltaicznych. Dzisiejsza słabo rozwinięta infrastruktura wymaga olbrzymich
inwestycji, dzięki którym zwiększy się liczba możliwych punktów podłączenia do sieci,
d) rozwój technologii w energetyce – stale, choć powoli rosnąca efektywność przetwarzania energii
słonecznej w energię elektryczną może mieć swoje konsekwencje w coraz niższym koszcie wytwarzania
energii. Z jednej strony, dla nowobudowanych instalacji to istotna korzyść. Z drugiej strony większa
efektywność wytwarzania energii będzie rodziła presję na obniżenie jej cen, co może skutkować w długim
okresie czasu obniżkami cen energii i mniejszą realizowaną marżą. Dodatkowo rozwój technologii może
spowodować, że inne źródła energii staną się znacznie bardziej konkurencyjne niż fotowoltaika,
e) prawodawstwo – zależnie od decyzji politycznych wprowadzone mogą zostać zarówno ograniczenia jak i
preferencje, które bezpośrednio będą rzutować na koszty lub przychody produkcji energii,
Strona | 71
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
f) uzyskanie koncesji na obrót energią elektryczną oraz wytwarzanie energii elektrycznej - biorąc pod uwagę,
że niektóre kryteria uzyskania koncesji na obrót energią elektryczną są uznaniowe i należą do oceny
Prezesa URE, Spółka nie może zapewnić, że taka koncesja zostanie uzyskana,
g) konkurencja w obszarze rozwoju energią elektryczną,
h) stabilność cen i łańcuchów dostaw komponentów niezbędnych przy budowie instalacji PV tj. falowniki,
moduły, panele;
i) stabilność cen w główniej mierze elementów stalowych do posadowienia instalacji PV.
Czynniki wewnętrzne kluczowe w rozwoju Grupy Raen to głównie:
a) utrzymanie kompetentnego i kompletnego zespołu potrafiącego wyszukiwać, realizować i sprzedawać
projekty w obszarze EnergyTech,
b) możliwość pozyskania środków od podmiotów zewnętrznych w oczekiwanej przez Grupę wysokości,
c) zapewnienie dywersyfikacji przychodów Grupy poprzez m.in. nabycie lub budowę od podstaw własnych
źródeł energii odnawialnej,
d) budowa portfela własnych aktywów wewnętrznych - budowa portfela własnych aktywów wytwórczych
wiąże się z szeregiem ryzyk na różnych etapach realizacji projektów. Grupa może nie być w stanie
zidentyfikować i pozyskać projektów farm fotowoltaicznych lub wiatrowych o pożądanych parametrach lub
w zakresie, w jakim będzie to wymagane, nie być w stanie pozyskać finansowania zewnętrznego na taki
projekt.
8 Informacje o akcjach i akcjonariacie
8.1 Kapitał zakładowy Raen S.A.
Podstawowym założeniem polityki Raen S.A. w zakresie zarządzania kapitałami jest utrzymanie optymalnej struktury
kapitału w długim okresie, systematyczny wzrost funduszy (kapitałów) własnych adekwatnych do skali i rodzaju
prowadzonej działalności poprzez maksymalizację wyniku finansowego oraz jego przeznaczanie na zwiększenie
kapitałów własnych Spółki. Istotne jest także utrzymanie silnej bazy kapitałowej, będącej podstawą budowania
zaufania ze strony przyszłych inwestorów oraz rynku i zapewniającej przyszły rozwój Spółki.
Kapitał podstawowy
W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie
uchwały Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz
ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został
podwyższony z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł.
W dniu 6 kwietnia 2023 roku, w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych ogółem 310.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby uprawnione w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451
§2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału
zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 31.000,00 zł. Kapitał zakładowy
Spółki został podwyższony z kwoty 3.176.522,20 zł do kwoty 3.207.522,20 zł.
W dniu 25 maja 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie
uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze
subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu
Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 3.207.522,20 zł do kwoty 4.707.522,20 zł.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitał zakładowy wynosił 4.707.522,20 zł i dzielił się na 47.075.222 akcji o wartości
nominalnej 0,10 zł każda.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Raen S.A. akcji wynosiła 47.075.222.
Emitent nie posiada akcji zwykłych wyemitowanych i nie w pełni opłaconych, nie posiada także akcji własnych.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria /
emisja
Rodzaj
akcji
Rodzaj
uprzywilejowania
akcji
Rodzaj
ograniczenia
praw do
akcji
Liczba
akcji
wartość
serii /
emisji wg
wartości
nominalnej
Sposób
pokrycia
kapitału
Data
rejestracji
Prawo do
dywidendy
od daty:
Strona | 72
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
A
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma
20 000 000
2 000 000
Wszystkie
akcje serii A
zostały
objęte w
wyniku
połączenia
spółek przez
wspólników
łączących się
spółek*
2007-07-19
2007-07-19
B
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma
1 853 000
185 300
gotówka
2007-10-11
2007-10-11
C
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma
500 000
50 000
gotówka
2009-09-11
2009-09-11
D
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma
7 500 000
750 000
gotówka
2021-11-05
2021-11-08
2022-06-08
2023 -04-06
2021-01-01
2022-01-01
2023-01-01
E
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma
15 000 000
1 500 000
gotówka
2023-05-25
2023-01-01
F
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma
2 222 222
222 222,20
gotówka
2023-03-30
2023-01-01
Liczba akcji, razem:
47 075 222
Kapitał zakładowy, razem:
4 707 522,2
Wartość nominalna jednej akcji:
0,10 zł
Warunkowy kapitał zakładowy
Warranty Subskrypcyjne Serii A
W dniu 9 kwietnia 2018 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Raen S.A. o kwotę nie wyższą niż 15.000.000,00 zł. W dniu 18 czerwca
2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany wartości nominalnej
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, poprzez zastąpienie najwyższej kwoty 15.000.000 zł
nową najwyższą kwotą 1.500.000 zł. W związku z powyższym kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony,
o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 akcji na okaziciela serii D o
wartości nominalnej 0,10 zł każda („Akcje Serii D”), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczowi
warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku, Spółka przyznała wszystkie warranty subskrypcyjne serii A tj. 15.000.000 warrantów
subskrypcyjnych serii A. Zrealizowanych zostało 7.500.000 warrantów subskrypcyjnych serii A, natomiast
7.500.000 warrantów subskrypcyjnych serii A zostało umorzonych. Kapitał zakładowy został ostatecznie
podwyższony o kwotę 750.000,00 zł w drodze emisji 7.500.000 Akcji serii D.
Warranty Subskrypcyjne Serii B
W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło Uchwałę nr 8 w sprawie emisji
warrantów subskrypcyjnych serii B, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w
stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia
prawa poboru, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym akcji Spółki w związku z czym kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie
większą niż 1.500.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 akcji na okaziciela serii E o wartości
nominalnej 0,10 zł każda. W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Raen S.A. uchyliło Uchwałę
nr 8 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. z dnia 21 grudnia 2022 roku.
W dniu 19 kwietnia 2023 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, o kwotę nie wyższą niż
̇
2.500.000,00 zł
w drodze emisji nie więcej niż
̇
25.000.000 akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda („Akcje
Serii G”), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B,
z wyłączeniem prawa poboru. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z zawarciem
Umowy Inwestycyjnej i nabyciem przez Spółkę udziałów Seed Capital (zob. również pkt 3.5.1 „Istotne umowy –
Umowa Inwestycyjna”).
Strona | 73
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Na podstawie powyższej uchwały wyemitowano nieodpłatnie 25.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych
serii B, każdy uprawniający do objęcia 1 Akcji Serii G („Warranty Subskrypcyjne Serii B”), które zostaną
zaoferowane:
• Adamowi Guzowi – w liczbie 21.240.000;
• Tomaszowi Piękosiowi – w liczbie 1.504.000;
• Annie Boyle – w liczbie 1.504.000;
• Michałowi Woźniakowi – w liczbie 376.000;
• Mariuszowi Rybakowi – w liczbie 188.000; oraz
• Davidowi Robertowi Meister – w liczbie 188.000,
pod warunkiem, że z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok
2023, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła skonsolidowany zysk operacyjny EBITDA za rok 2023 w kwocie równej
lub wyższej niż 10.000.000,00 PLN. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za rok
2023 będzie niższy niż 10.000.000,00 PLN, ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN, warranty subskrypcyjne serii B zostaną
zaoferowane osobom wskazanym powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 10.000.000,00 PLN
do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2023, z zastrzeżeniem, że w przypadku,
gdy liczba oferowanych warrantów subskrypcyjnych serii B wyniesie co najmniej 2.360.000, nadwyżka Warrantów
Subskrypcyjnych serii B ponad tę liczbę zostanie rozdzielona proporcjonalnie pomiędzy wszystkie osoby wskazane
w niniejszym ustępie powyżej z pominięciem Adama Guza. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez
Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 5.000.000,00 PLN, Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego
serii B. Jeżeli liczba zaoferowanych warrantów subskrypcyjnych serii B nie będzie liczbą całkowitą, za właściwą
uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie w dół). Nieprzydzielone w wyniku
powyższych zaokrągleń warranty subskrypcyjne serii B wygasają.
Warranty Subskrypcyjne serii B będą mogły zostać wykonane w nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 r. Cena
emisyjna akcji serii G będzie równa ich wartości nominalnej (0,10 zł). Na Datę Prospektu Warranty Subskrypcyjne
serii B nie zostały zaoferowane osobom uprawnionym.
Warranty Subskrypcyjne Serii C
Ponadto w dniu 19 kwietnia 2023 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały
nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, o kwotę nie wyższą niż̇ 3.000.000 zł
w drodze emisji nie więcej niż̇ 30.000.000 akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w celu
przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa
poboru. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej i
nabyciem przez Spółkę udziałów Seed Capital (zob. również pkt 3.5.1 „Istotne umowy – Umowa Inwestycyjna”).
Na podstawie powyższej uchwały wyemitowano nieodpłatnie 30.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych
serii C, każdy uprawniający do objęcia 1 akcji na okaziciela serii H („Warranty Subskrypcyjne Serii C”), które
zostaną zaoferowane:
• Adamowi Guzowi – w liczbie 27.000.000;
• Tomaszowi Piękosiowi – w liczbie 1.200.000;
• Annie Boyle – w liczbie 1.200.000;
• Michałowi Woźniakowi – w liczbie 300.000;
• Mariuszowi Rybakowi – w liczbie 150.000; oraz
• Davidowi Robertowi Meister – w liczbie 150.000,
pod warunkiem, że z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok
2024, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła skonsolidowany zysk operacyjny EBITDA za rok 2024 w kwocie równej
lub wyższej niż 15.000.000,00 PLN. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok
2024 będzie niższy niż 15.000.000,00 PLN, ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN, Warranty Subskrypcyjne serii C
zostaną zaoferowane osobom wskazanym powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty
15.000.000,00 PLN do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2024. Jeśli
skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2024 rok będzie niższy niż 7.500.000,00 PLN, Spółka nie
zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego serii C. Jeżeli liczba zaoferowanych warrantów subskrypcyjnych serii
C nie będzie liczbą całkowitą, za właściwą uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie
w dół). Nieprzydzielone w wyniku powyższych zaokrągleń warranty subskrypcyjne serii C wygasają.
Warranty Subskrypcyjne serii C będą mogły zostać wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r. Cena
emisyjna akcji serii H będzie równa ich wartości nominalnej (0,10 zł).
Kapitał docelowy
Strona | 74
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie
upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany
Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
za zgodą Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego
albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą
niż 740.000,00 zł. Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 21 grudnia 2025
roku. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania
warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu 21 grudnia
2025 roku.
W dniu 8 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz
ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd
podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł, tj. o kwotę 222.222,20 zł w
drodze emisji 2.222.222 nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zgodnie z treścią
podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii F wynosiła 0,45 zł za jedną akcję. W ramach subskrypcji zawarto umowy
subskrypcji akcji serii F obejmujące łącznie 2.222.222 akcji serii F. W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł.
W dniu 12 grudnia 2023 roku, Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz
ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, na podstawie której
podwyższono kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 517.777,80 zł w drodze
emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 5.177.778 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł
każda. Cena emisyjna jednej akcji serii I wyniosła 1 zł. Na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2023 rok zostały
zawarte umowy objęcia 4.203.877 akcji serii I Spółki, w związku z czym Zarząd określił, że ostateczna suma, o jaką
kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony wynosi 420.387,70 zł. W dniu 13 marca 2024 r. Spółka złożyła
wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I. do
kwoty 5.127.909,90 zł. Podwyższony kapitał zakładowy został zarejestrowany w dniu 18 kwietnia 2024 roku.
Wysokość kapitału docelowego Spółki pozostałego do objęcia na dzień przekazania niniejszego sprawozdania
wynosi 97.390,10 zł.
8.2 Informacje o akcjonariacie Raen S.A.
Informacja na temat akcjonariatu Raen S.A. znajduję się w podpunkcie 9.2 w ramach Oświadczenia o stosowaniu
ładu korporacyjnego w dalszej części Sprawozdania.
8.3 Nabycie akcji/udziałów własnych
W roku obrotowym 2023 Spółka ani żadna ze spółek należących do Grupy Raen nie nabywała własnych
akcji/udziałów. Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Spółka
ani żadna ze spółek należących do Grupy Raen nie posiadała akcji/udziałów własnych.
9 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
9.1 Zasady oraz zakres stosowania ładu korporacyjnego
9.1.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
Zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. (dalej: „GPW”) zawarte są w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”,
przyjętym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (”DPSN 2021”). Nowe zasady dobrych praktyk weszły w
życie z dniem 1 lipca 2021 roku. Kodeks DPSN2021 dostępny jest na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki2021.
Intencją Zarządu Spółki jest trwałe przestrzeganie większości zasad ładu korporacyjnego określonych w
dokumencie DPSN2021 jednak niektóre z tych zasad nie są obecnie przestrzegane przez Spółkę.
W 2023 roku Spółka raportem bieżącym przekazanym w dniu 7 marca 2023 roku, na podstawie par. 29 ust. 3
Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, przedstawiła zaktualizowany raport dotyczący stanu
stosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021
stanowiącym załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr
13/1834/2021 z 29 marca 2021 roku (dalej: „DPSN 2021”). Aktualizacja dotyczył informacji o niestosowaniu zasady
4.13 DPSN 2021.
Strona | 75
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Natomiast w dniu 29 września 2023 roku Zarząd Spółki przekazał aktualizację informacji o stanie stosowania
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Aktualizacja dotyczyła informacji o niestosowaniu zasad 1.2.,
3.7., rozpoczęciu stosowania przez Spółkę zasad 1.5, 1.6., 2.7., 2.11.5. oraz zmian komentarzy wyjaśniających
niestosowanie zasad 1.3.1, 1.3.2., 1.4, 1.4.1., 1.4.2.
9.1.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania Spółka odstąpiła
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie
okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych
powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie publikuje szacunkowych wyników finansowych, a raporty okresowe publikuje zgodnie z terminami
wskazanymi w przepisach prawa. Publikacja raportów okresowych planowana jest obecnie w najkrótszych
możliwych dla Spółki terminach.
Spółka dążyć będzie do przyspieszenia publikacji raportów okresowych w najkrótszym możliwym terminie po
zakończeniu okresu sprawozdawczego.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia tematykę ESG, jednakże w mniejszym zakresie niż określony w
zasadzie 1.3.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia kwestie społeczne i pracownicze, ale w mniejszym zakresie niż
określony w zasadzie 1.3.2. Spółka przestrzega wszystkich przepisów regulujących relacje pracodawca – pracownik,
w szczególności Kodeksu Pracy, oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Dąży
do zapewnienia bezpiecznego i przyjaznego środowiska pracy dla swoich pracowników, stosowania sprawiedliwej
polityki wynagrodzeń, opartej na zasługach oraz wdrażania kultury równowagi między życiem zawodowym a
prywatnym, poprzez hybrydowy model pracy zdalnej i stacjonarnej.
Strategia Spółki uwzględnia również konieczność budowania dobrych relacji Spółki z klientami oraz promuje kulturę
uczciwości i profesjonalizmu w kontaktach biznesowych.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej
stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, w tym zwłaszcza celów długoterminowych
oraz planowanych działań. Postępy jej realizacji, określane za pomocą mierników finansowych i niefinansowych, są
przedstawiane w raportach bieżących i okresowych. W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia tematykę
ESG, jednakże w mniejszym zakresie niż określony w zasadzie 1.4.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia tematykę ESG, jednakże w mniejszym zakresie niż określony w
zasadzie 1.4.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Strona | 76
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W Spółce nie różnicuje się wynagrodzeń pracowników w zależności od ich
płci. W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i
merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. Ponadto w zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje
zasady nie dyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie ich
merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki.
Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w
takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie opracowała dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady
Nadzorczej, która zostałaby przyjęta przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka nie wskazuje również
terminów i sposobów monitorowania realizacji kryteriów różnorodności. Jednakże Spółka zatrudnia osoby
kompetentne, posiadające wiedzę i duże doświadczenie zawodowe z zakresu różnych dziedzin, bez względu na
płeć czy też wiek. Wybór członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu Spółki zależy zarówno od zgłoszonych
kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydatów a także od decyzji – odpowiednio –
Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż
30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś
ustalenie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. Organy te, przy
wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, kierują się bieżącymi potrzebami Spółki, uwzględniając przy tym,
posiadane przez kandydatów doświadczenie zawodowe, kompetencje oraz wykształcenie. Jak wskazano w
komentarzu do zasady 2.1. takie czynniki jak wiek i płeć kandydata nie stanowią dla ww. organów Spółki wyznacznika
w powyższym zakresie.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, jako że Spółka nie stosuje zasady 2.1.
Systemy i funkcje wewnętrzne
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy.
W ocenie Spółki wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów
lub funkcji nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę. Rada
Nadzorcza Spółki dokonuje co roku oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wyodrębnienia. Zarząd Spółki
odpowiedzialny jest za zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności z prawem prowadzonej przez Spółkę
działalności.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Strona | 77
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za
zarządzanie ryzykiem i compliance.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za
kierowanie audytem wewnętrznym.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla
jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w podmiotach z grupy Spółki o istotnym znaczeniu dla działalności
Raen S.A. nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,
przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie dotyczy ona Spółki. Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub
sWIG80.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie ma zastosowania w Spółce, gdyż Spółka nie posiada na obecną chwilę infrastruktury technicznej,
niezbędnej do przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
gwarantującej bezpieczeństwo techniczne i prawne obsługi Walnych Zgromadzeń. Ponadto akcjonariusze nie
zgłosili Spółce potrzeby udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada na obecną chwilę odpowiednich środków technicznych do zapewnienia możliwości transmisji
obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka zamierza w coraz większym stopniu wdrażać
najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, jednak koszty
wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet oraz obciążenia organizacyjne związane z
wprowadzeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w spółce
wielkości Raen S.A. i o takiej strukturze akcjonariatu. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony
akcjonariuszy, jeżeli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania transmisji obrad Walnego Zgromadzenia
w czasie rzeczywistym. Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym
zapoznanie się z ich doświadczeniem zawodowym oraz posiadanymi kompetencjami, jednak regulacje wewnętrzne
Spółki nie przewidują terminu do zgłoszenia kandydatur.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa
objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są
co najmniej poniższe przesłanki:
Strona | 78
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana
jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej
przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów
ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie
ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powszechnie obowiązujące przepisy prawa precyzyjne określają zasady przeprowadzenia nowych emisji akcji z
wyłącznie prawa poboru, a mechanizmy przewidziane prawem w opinii Spółki zapewniają właściwą ochronę
akcjonariuszom. Ponadto, w ocenie Emitenta, potrzeba pozyskania kapitału może wymagać większej elastyczności
i dostosowania kształtu oferty nowych akcji do oczekiwań inwestorów, z zastrzeżeniem wszelkich wymogów i
ograniczeń wynikających z prawa.
9.2 Informacje o akcjonariacie
9.2.1 Struktura akcjonariatu
Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu tj. 18 kwietnia 2024 r. wykaz
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco:
Imię i nazwisko/Firma
Stan na dzień przekazania
poprzedniego raportu rocznego
(29.11.2023 r.)
Zmiana w
liczbie akcji
Stan na dzień przekazania
niniejszego raportu rocznego
(18.04.2024 r.)
liczba akcji/
głosów
udział
procentowy w
kapitale
zakładowym /
ogólnej liczbie
głosów na WZ
liczba akcji /
głosów
udział
procentowy w
kapitale
zakładowym /
ogólnej liczbie
głosów na WZ
Adam Guz
13 500 000
28,68%
0
13.500.000
26,33%
Wojciech Przyłęcki
6.305.350
13,39%
0
6.305.350
12,30%
Dien sp. z o.o.*
4.461.125
9,48%
0
4.461.125
8,70%
Maciej Hazubski
1.528.875
3,25%
0
1.528.875
2,98%
IQ Partners sp. z o.o.**
968.305
2,06%
0
968.305
1,89%
Era PV sp. z o.o.
0
0%
3.600.000
3.600.000
7,02%
Pozostali
20.311.567
43,14%
603.877
20.915.444
40,79%
Razem
47.075.222
100%
0
51.279.099
100%
*Dien sp. z o.o. oraz Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej.
**IQ Partners sp. z o.o. jest podmiotem, w którym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają po 50% udziałów oraz są członkami
zarządu uprawnionymi do samodzielnej reprezentacji IQ Partners sp. z o.o. W związku z powyższym Maciej Hazubski oraz Wojciech
Przyłęcki posiadają pośrednio poprzez IQ Partners sp. z o.o. udział w kapitale zakładowym Raen S.A.
***Era PV sp. z o.o. jest spółką stowarzyszoną od Raen S.A.
W dniu 18 kwietnia 2024 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy
został podwyższony z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł.
9.2.2 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
W Raen S.A. nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
9.2.3 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
Z każdą akcją Raen S.A. związane jest prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W Spółce nie
występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku jak również na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2023 rok żaden podmiot
nie sprawuje kontroli na Spółką, w szczególności nie istnieje podmiot dominujący względem Spółki w rozumieniu
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze zm. (”Ustawa o Ofercie Publicznej”).
9.2.4 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
W dniu 19 kwietnia 2023 r. osoby obejmujące akcje serii E Spółki zobowiązały się w umowach subskrypcyjnych, że
w okresie 2 lat od zapisania objętych akcji na ich rachunkach papierów wartościowych (do 20 listopada 2025 r.) nie
będą dokonywać jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem byłyby
objęte akcje, jakiekolwiek prawa z objętych akcji lub jakiekolwiek prawa do objętych akcji.
Strona | 79
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2023
rok, poniższe akcje Spółki są objęte umowami typu lock-up:
• 13.500.000 akcji serii E Spółki, posiadanych przez Adama Guza;
• 600.000 akcji serii E Spółki, posiadanych przez Tomasza Pękosia;
• 600.000 akcji serii E Spółki, posiadanych przez Annę Boylę;
• 150.000 akcji serii E Spółki, posiadanych przez Michała Woźniaka;
• 75.000 akcji serii E Spółki, posiadanych przez Krzysztofa Majczynę;
• 75.000 akcji serii E Spółki, posiadanych przez Davida Roberta Maister.
9.3 Władze i organy Raen S.A.
9.3.1 Zarząd
9.3.1.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu
Zgodnie z postanowieniami Statutu Raen S.A., Zarząd Spółki składa się z niemniej niż jednego i nie więcej niż
czterech członków. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu
powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.
W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 20 kwietnia 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu
przedstawiały się następująco:
Małgorzata Grużewska
Wiceprezes Zarządu
W dniu 20 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której odwołała ze składu Zarządu
Spółki Panią Małgorzatę Grużewską z upływem dnia 20 kwietnia 2023 roku. W tym samym dniu Rada Nadzorcza
Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 21 kwietnia 2023 roku do składu Zarządu Spółki Pana
Adama Guza, któremu powierzyła funkcję Prezesa Zarządu Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu przedstawiały się następująco:
Adam Guz
Prezes Zarządu
Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok skład oraz zakres kompetencji Zarządu Spółki nie
uległ zmianie.
9.3.1.2 Uprawnienia Zarządu
W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie
jedyny Członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki
uprawniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie lub Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub
Członek Zarządu ds. rozwoju działający łącznie z Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu.
Zarząd może podjąć uchwałę o wyodrębnieniu zakresu kompetencji poszczególnych Członków Zarządu. W takim
przypadku poszczególni członkowie Zarządu są uprawnieni i zobowiązani do samodzielnego działania zgodnie z
postanowieniami takiej uchwały, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu oraz regulaminu Zarządu,
odnoszących się w szczególności do reprezentacji Spółki.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Zarządu.
Uchwały Zarządu mogą być podejmowane podczas posiedzeń jak również za pośrednictwem środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz w trybie pisemnym.
Zarząd ma obowiązek, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej
5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody
na taką transakcję.
Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Na dzień Sprawozdania Zarządu za 2023 rok, Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby
podwyższeń́ kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż̇ 517.777,80 zł. Upoważnienie, o którym
mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 21 grudnia 2025 roku. W ramach upoważnienia, o którym mowa
w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania
prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu 21 grudnia 2025 roku. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa
Strona | 80
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
powyżej, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty). Uchwała
Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w
oparciu o upoważnienie, o którym mowa powyżej, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym
mowa powyżej, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji lub
warrantów subskrypcyjnych w całości lub w części.
9.3.1.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Zarządu
Na dzień 18 kwietnia 2024 Prezes Zarządu, Adam Guz, posiada 13.500.000 akcji Spółki, co stanowi około 28,68%
kapitału zakładowego Spółki i około 28,68% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (zob. pkt 9.2.1
„Struktura akcjonariatu”).
Ponadto, po spełnieniu określonych warunków, Adamowi Guzowi mogą zostać zaoferowane następujące warranty
subskrypcyjne: (i) 21.240.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, każdy uprawniający do objęcia 1 Akcji Serii G
oraz (ii) 27.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, każdy uprawniający do objęcia 1 akcji na okaziciela serii
H. (zob. pkt 8.1 „Kapitał zakładowy Raen S.A. – Warranty Subskrypcyjne Serii B” oraz „Warranty Subskrypcyjne
Serii C”).
Dodatkowo Adam Guz przyjął opcje na akcje Spółki w związku z zawarciem umów z trzema akcjonariuszami Spółki,
którym łącznie Adam Guz złożył ofertę nabycia w stosunku do 900.000 akcji serii I Spółki posiadanych przez tych
akcjonariuszy (opcje put). Opcje put mogą zostać wykonane przez powyższych akcjonariuszy w przypadku kiedy
wartość akcji serii I Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW spadnie poniżej 1,2 zł za jedną akcję
przez co rozumie się wyłącznie sytuację, w której po zamknięciu notowań w danym dniu wartość akcji serii I Spółki
znajduje się poniżej ceny 1,2 zł za jedną akcję. Powyższe opcje put mogą zostać wykonane do 31 grudnia 2024 r.,
po cenie wynoszącej 1,2 zł za jedną akcję.
Na dzień 18 kwietnia 2024 roku osoby zarządzające nie posiadają udziałów i akcji w jednostkach powiązanych z
Emitentem.
9.3.1.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu
Wynagrodzenie, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone przez Spółkę członkom Zarządu w okresie 1 stycznia
2023 roku do 31 grudnia 2023 r.
Wynagrodzenie naliczone
Wynagrodzenie wypłacone
Zarząd ........................................
133,8 tys. zł
114,1 tys. zł
Razem .........................................
133,8 tys. zł
114,1 tys. zł
Wynagrodzenie, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone przez Spółki Zależne członkom ich zarządów w
okresie 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
Wynagrodzenie naliczone
Wynagrodzenie wypłacone
Zarząd ........................................
650,8 tys. zł
381 tys. zł
Razem .........................................
650,8 tys. zł
381 tys. zł
Seed Capital zawarł umowę o pracę z żoną Prezesa Zarządu Raen, Joanną Guz, zgodnie z którą Joanna Guz
otrzymuje wynagrodzenie w wysokości 15.000 zł miesięcznie. Poza ww. transakcją Grupa Raen nie zawierał
transakcji z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej lub ich podmiotami powiązanymi.
W roku 2023 wynagrodzenie członkom Zarządu wypłacane było przez Spółkę na podstawie powołania a w Spółce
zależnej Seed Capital na podstawie powołania oraz umowy o współpracy.
Zasady wynagradzania zarządu Spółki
Podstawowym dokumentem określającym zasady wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest Polityka
wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Raen S.A., której tekst jednolity został przyjęty Uchwałą nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. z dnia 21 czerwca 2021 roku. Polityka wynagrodzeń dostępna jest
na stronie internetowej Spółki pod adresem www.raen.pl.
Rada Nadzorcza, zgodnie z art. 378 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ustaliła w dniu 20 kwietnia 2023 roku
wynagrodzenie dla członków Zarządu Spółki. tj. dla Pana Adam Guza na kwotę 20.000 PLN netto miesięcznie.
Wynagrodzenie dla Prezesa Zarządu wypłacane z tytułu powołania.
Zasady wynagradzania zarządu spółek zależnych
W Seed Capital sp. z o.o. członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na podstawie powołania oraz umowy o
współpracy. W dniu 1 września 2021 roku Zgromadzenie Wspólników Seed Capital ustaliło wynagrodzenie dla
Adama Guza Członka Zarządu w wysokości 20.000 zł netto z tytułu powołania.
Strona | 81
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
9.3.1.5 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
Spółki przez przejęcie
Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z
powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
9.3.2 Rada Nadzorcza
9.3.2.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż z pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenia w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. W sytuacji, gdy skład Rady Nadzorczej
uległ zmniejszeniu poniżej pięciu członków, na miejsce członków Rady Nadzorczej, których mandat wygasł w czasie
trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inne osoby (kooptacja). Powołanie członków Rady Nadzorczej w
drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne
Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze
kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na
miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Większość członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria
niezależności, w zakresie wskazanym w Statucie Spółki, z zastrzeżeniem, że niedopełnienie przedmiotowego
wymogu nie ma wpływu na możliwość podejmowania przez Radę Nadzorczą czynności, w tym na ważność uchwał.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia
Spółki.
W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 7 marca 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej
przedstawiały się następująco:
Roman Rachalewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Bolmiński
Członek Rady Nadzorczej
Magda Narczewska
Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Zawadzka
Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki
Członek Rady Nadzorczej
W dniu 7 marca 2023 roku Spółka otrzymała oświadczenie Członka Rady Nadzorczej Pani Małgorzaty Zawadzkiej
o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień
7 marca 2023 roku.
W dniu 9 marca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła uchwałę,
na mocy której powołała z dniem 9 marca 2023 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana
Zbigniewa Opęchowskiego.
W okresie od 9 marca 2023 roku do 19 kwietnia 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej
przedstawiały się następująco:
Roman Rachalewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Bolmiński
Członek Rady Nadzorczej
Magda Narczewska
Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Opęchowski
Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki
Członek Rady Nadzorczej
W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło na podstawie uchwał nr 8, 9,
10 odwołać Panią Magdę Narczewską, Pana Piotra Bolmińskiego oraz Pana Zbigniewa Opęchowskiego ze składu
Rady Nadzorczej oraz na podstawie uchwał nr 11, 12, 13 postanowiło powołać do pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej Pana Bartłomieja Bańkowskiego, Pana Wojciecha Tomikowskiego oraz Pana Mirosława Barszcza.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:
Strona | 82
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Roman Rachalewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Bańkowski
Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Tomikowski
Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Barszcz
Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki
Członek Rady Nadzorczej
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej
nie uległ zmianie.
9.3.2.2 Uprawnienia Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego, a także może wyłonić ze swojego grona osoby
pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, może
on upoważnić na piśmie innego członka Rady Nadzorczej do wykonywania jego zadań.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż co dwa miesiące. Posiedzenia
Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w formie pisemnej, podając termin posiedzenia, miejsce
posiedzenia, proponowany porządek obrad oraz projekty uchwał.
W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć z głosem doradczym członkowie Zarządu oraz inne zaproszone
osoby. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym (obiegowym) oraz przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają, jeżeli na posiedzenie Rady
Nadzorczej zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować
odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością
opinii i sądów, a w szczególności:
(i) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego
opinii i sądów, (ii) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady
Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych
członków o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz nie brać
udziału w głosowaniu w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są
powstrzymywać się od wykorzystywania informacji poufnej przy dokonywaniu czynności prawnych, mających za
przedmiot akcje Spółki oraz informować Spółkę o dokonaniu takich czynności.
Rada Nadzorcza: (i) co najmniej raz w roku sporządza i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą
ocenę sytuacji Spółki, (ii) raz w roku dokonuje i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej
pracy, (iii) rozpatruje i opiniuje sprawy, mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z
akcjonariuszem Spółki dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko
członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.
Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
Rada Nadzorcza Spółki Raen S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 3/10/2017
z dnia 20 października 2017 r. w związku z art. 128 ust. 4 pkt. 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ze zm. (dalej: „Ustawa o biegłych rewidentach”) postanowiła o
niepowoływaniu komitetu audytu w Spółce.
Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania komitetu audytu, w przypadku, gdy Spółka na koniec danego
roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej
dwóch z następujących trzech wielkości:
1) 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
2) 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
3) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.
Na koniec 2022 roku oraz 2023 roku Spółka spełniła powyższe kryteria, gdyż:
Warunek
Stan na koniec danego roku
obrotowego (2022)
Stan na koniec poprzedniego
roku obrotowego (2023)
Strona | 83
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
suma aktywów bilansu
(art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) Ustawy o biegłych
rewidentach) -
1 659 343,26
1 954 850,81
przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów
(art. 128 ust. 4 pkt 4 lit b) Ustawy o biegłych
rewidentach)
15 982,79
0,00
średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne
etaty (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit c) Ustawy o biegłych
rewidentach)
1
1
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok zadania
Komitetu Audytu w Spółce wykonywała Rada Nadzorcza w składzie:
Roman Rachalewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Bańkowski
Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Tomikowski
Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Barszcz
Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki
Członek Rady Nadzorczej
Do ustawowych zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:
§ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
§ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym zakresie sprawozdawczości finansowej;
§ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania;
§ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
§ informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania
oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w
Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
§ dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
§ opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
§ opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem;
§ określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
§ przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Roman Rafał
Rachalewski, Bartłomiej Bańkowski, Kamil Gaworecki oraz Wojciech Tomikowski spełniali kryteria niezależności
określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
oraz wskazanych w Załączniku II do Zalecenia Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli
dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady
(nadzorczej).
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2023 rok Roman
Rachalewski, posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych
natomiast Bartłomiej Bańkowski oraz Mirosław Barszcz posiadali wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której
działała Spółka.
Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej
Roman Rachalewski
Absolwent Uniwersytetu Łódzkiego (specjalizacja: Rachunkowość) i studiów Executive MBA w polsko-kanadyjskim
programie UQUAM SGH w Warszawie oraz posiadacz tytułu CFA. W latach 1998-2000 pracował w amerykańskiej
firmie konsultingowej IMPAC realizującej projekty, które usprawniają kluczowe procesy biznesowe w polskich
przedsiębiorstwach tj. Rafako, Unicom Bols Group (obecnie podmiot z grupy CEDC) i Okocim. Od 2003 do 2005 r.
odegrał istotną rolę w tworzeniu dwóch polskich start-upów. W latach 2003-2007 był związany z branżą
konsultingową. Od 2007 do 2017 r. realizował działania na rzecz funduszu typu Private Equity – EMSA Capital,
inwestującego w zagrożone aktywa średniej i dużej wielkości na terenie Europy Środkowo-Wschodniej
i przywracającego im zdolność konkurowania na swoich docelowych rynkach. Od 2018 roku do 2020 roku pracował
Strona | 84
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
w Liberty Motorcyles i współzarządzał segmentem motocyklowym firmy Inter Cars S.A. Obecnie świadczy usługi
doradztwa finansowego, biznesowego, doradztwa w zakresie fuzji i przejęć.
Bartłomiej Bańkowski
Absolwent ukończonych z wyróżnieniem studiów z zakresu finansów i rachunkowości na kierunku „Strategie
inwestycyjne i kapitałowe” i studiów doktoranckich na Akademii Leona Koźmińskiego. Ponadto ukończył studia
podyplomowe z zaawansowanej ekonometrii na London School of Economics. Bartłomiej Bańkowski ma ponad 20-
letnie doświadczenie w obszarze: badań rynkowych, analizy sektorowej, strategii konkurencji, zarządzania wiedzą
i procesami analitycznymi w organizacjach, a także competitive intelligence i business intelligence. Zdobywał je
m.in. jako Global Product Manager w koncernie analitycznym Euromoney CEIC, zarządzając oddziałem europejskim
producenta oprogramowania Business Intelligence PROGNOZ, oraz jako zarządzający obszarem analiz w firmie
konsultingowo-badawczej PMR. Obecnie pełni rolę Prezesa Fundacji Promocji Pracy Zdalnej InSpatium i rozwija
projekty analityczne, innowacyjne oraz sprzedażowe w spółce Migtel sp. z o.o.
Mirosław Barszcz
Absolwent Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego, na którym uzyskał tytuł magistra nauk prawnych. Członek Rady
Nadzorczej spółki Torpol S.A., gdzie sprawuje funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Przedsiębiorca
specjalizujący się w obszarze doradztwa biznesowego i finansowego. W latach 2016-2019 pełnił funkcję Prezesa
Zarządu BGK Nieruchomości S.A. (następnie PFR Nieruchomości S.A.), a od 2016 r. do 2020 r. był członkiem Rady
Nadzorczej PKO BP S.A., gdzie sprawował funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu i Członka Komitetu Strategii.
Wcześniej pracował również jako doradca w departamencie strategii w PGNiG S.A., w którym odpowiadał za obszar
regulacji.
Mirosław Barszcz łączy rozległe doświadczenie biznesowe, zdobywane m.in. w międzynarodowych firmach
doradczych oraz prawniczych (tj. EY, PwC, Baker&McKenzie), z doświadczeniem w administracji rządowej, w której
pełnił funkcje Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Finansów, Ministra Budownictwa i Koordynatora Rady
Mieszkalnictwa (organu doradczego Prezesa Rady Ministrów). Mirosław Barszcz zapisał się na kartach historii jako
współtwórca programów i strategii rządowych w zakresie podatków, mieszkalnictwa, polityki rodzinnej
i demograficznej, społeczeństwa informacyjnego, przedsiębiorczości oraz edukacji. Jego doświadczenie obejmuje
także branże energetyczną, nieruchomości i budownictwa, finansów, informatyki oraz telekomunikacji.
Kamil Gaworecki
Absolwent Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej (specjalizacja: Bankowość inwestycyjna) oraz
podyplomowych studiów z zakresu prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego na Uczelni Łazarskiego
w Warszawie. Od 17 lat zawodowo związany z polskim rynkiem kapitałowym. Karierę rozpoczynał jako analityk
i makler w Domu Maklerskim TMS Brokers S.A. Od 2007 roku pracował w branży zarządzania aktywami jako
zarządzający portfelami i funduszami akcji kolejno w PTE Nordea i TUnŻ Nordea, a od 2009 r. do 2016 r. w PZU TFI
– jednej z czołowych firm inwestycyjnych w Europie Środkowej, gdzie odpowiadał za portfele akcyjne o łącznej
wartości około 3 mld zł. W latach 2016-2018 kierował własnym autorskim funduszem Sniper FIZ. Od 2020 r. do 2021
r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki Movie Games Mobile S.A. Obecnie jest Prezesem Grupy Modne Zakupy
S.A. (dawniej Infoscan S.A.) i zasiada w Radzie Nadzorczej 3R Games S.A, notowanej na GPW w Warszawie.
Prowadzi także własną kancelarię restrukturyzacyjną. Kamil Gaworecki posiada licencję doradcy inwestycyjnego,
maklera papierów wartościowych, doradcy restrukturyzacyjnego, certyfikowanego doradcy w ASO oraz
międzynarodowy tytuł CAIA.
Wojciech Tomikowski
Absolwent Uniwersytetu Gdańskiego, a także kursów managerskich i finansowych na London Business School,
Harvard Business School oraz Wharton. Doświadczony partner w funduszach Private Equity i Venture Capital oraz
współzałożyciel firmy biotechnologicznej. Uczestniczył w kilkudziesięciu transakcjach M&A. Bogate doświadczenie
managerskie zdobywał, pracując na stanowisku Dyrektora Generalnego w globalnej korporacji w Ameryce
Południowej, Chinach, Rosji i Europie.
W 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki odbyła dwa posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków Komitetu
Audytu.
W 2023 roku w Spółce nie został powołany Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.
9.3.2.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady
Nadzorczej
Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień 18 kwietnia 2024 roku ilość akcji posiadanych bezpośrednio przez
osoby nadzorujące Spółkę Emitenta przedstawia się następująco:
Strona | 85
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Imię i nazwisko
Stanowisko
Liczba akcji/głosów na dzień
publikacji niniejszego
raportu rocznego tj. na dzień
18.04.2024
Wartość nominalna
posiadanych akcji
Roman Rachalewski
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
60.000
6.000 zł
Kamil Gaworecki
Członek Rady Nadzorczej
602.714
60.271,40 zł
Mirosław Barszcz
Członek Rady Nadzorczej
0
0 zł
Wojciech Tomikowski
Członek Rady Nadzorczej
0
0 zł
Bartłomiej Bańkowski
Członek Rady Nadzorczej
0
0 zł
Na dzień 18 kwietnia 2024 roku członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów i akcji w jednostkach
powiązanych z Emitentem.
9.3.2.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej
Podstawowym dokumentem określającym zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spólki jest Polityka
wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Raen S.A., której tekst jednolity został przyjęty Uchwałą nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. z dnia 21 czerwca 2021 roku. Polityka wynagrodzeń dostępna jest
na stronie internetowej Spółki pod adresem www.raen.pl.
W roku 2023 wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej wypłacane było na podstawie powołania.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z § 31 Statutu, podjęło w dniu 19 kwietnia 2023 roku Uchwałę nr 14
w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z postanowieniami ww.
uchwały, miesięczne wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 2 300 zł brutto miesięcznie
natomiast dla Członków Rady Nadzorczej wynosi 2 000 zł brutto miesięcznie.
Członkom Rady Nadzorczej Spółki może zostać przyznane wynagrodzenie w formie warrantów subskrypcyjnych.
Przyznanie wynagrodzenia w formie warrantów subskrypcyjnych będzie następowało każdorazowo na podstawie
uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki określającej listę Członków Rady Nadzorczej Spółki uprawnionych do
objęcia warrantów subskrypcyjnych Spółki oraz liczbę warrantów subskrypcyjnych Spółki, które mogą objąć
uprawnieni Członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Warranty subskrypcyjne Spółki będą obejmowane przez Członków
Rady Nadzorczej Spółki na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki.
Wynagrodzenie, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone przez Spółkę członkom Rady Nadzorczej w okresie
1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 r.
Wynagrodzenie naliczone
Wynagrodzenie wypłacone
Rada Nadzorcza .........................
52,6 tys. zł
35,2 tys. zł
Razem .........................................
52,6 tys. zł
35,2 tys. zł
9.3.3 Walne Zgromadzenie
Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich reguluje Kodeks spółek
handlowych, Statut Spółki oraz regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego Spółki. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub
na wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego Spółki, który zgłosił takie żądanie na piśmie lub w formie elektronicznej. Akcjonariusze ci mogą również
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia - żądanie to
powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce mogą
zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wyznaczają przy tym jego przewodniczącego.
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy zwołanie go uzna
za wskazane.
Jeśli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od daty złożenia
stosownego wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego Spółki, wówczas akcjonariusz lub akcjonariusze składający ten wniosek mogą zwołać Nadzwyczajne
Strona | 86
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Walne Zgromadzenie, jeśli uzyskają upoważnienie sądu rejestrowego. W takim przypadku, sąd rejestrowy wyznacza
przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie. Od momentu, gdy akcje Spółki stały się
przedmiotem obrotu giełdowego, Walne Zgromadzenie może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą
spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.
Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki lub w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do publicznego obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego
Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez
pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i do głosowania powinny być
udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz dołączone przez Zarząd do księgi protokołów.
Każda akcja Spółki zapewnia jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest ważne i może
podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych na nim akcjonariuszy lub liczbę reprezentowanych na nim
akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej (§ 35 Statutu). Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają
bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu
Spółki.
Większości dwóch trzecich głosów wymaga w szczególności podjęcie uchwały w sprawie:
1) przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia,
2) istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, przy czym podjęcie takiej uchwały wymaga ponadto
przeprowadzenia jawnego głosowania i obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego.
Większości trzech czwartych głosów wymaga w szczególności podjęcie uchwał w sprawie:
1) umorzenia akcji Spółki,
2) emisji obligacji zamiennych na akcje oraz obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
3) obniżenia kapitału zakładowego,
4) rozwiązania Spółki, z zastrzeżeniem, że gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę
przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego,
przedmiotowa uchwała wymaga bezwzględnej większości.
Większości trzech czwartych wymaga ponadto usunięcie danego punktu z porządku obrad Walnego Zgromadzenia
lub zaniechanie rozpatrywania sprawy ujętej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia.
Szczegółowe zasady odbywania Walnych Zgromadzeń określa regulamin Walnego Zgromadzenia.
9.4 Zasady zmiany statutu Raen S.A.
Wszelkie zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Uchwały
w sprawie zmiany Statutu Raen S.A. podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu,
przygotowanego przez Zarząd Spółki, może zostać upoważniona przez Walne Zgromadzenie Spółki Rada
Nadzorcza.
9.5 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie Raen i jego skuteczność w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z
obowiązującymi zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ze zm.
Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań
finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega przede
wszystkim na przeglądzie jednostkowych półrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych
półrocznych sprawozdań finansowych Grupy Raen oraz badaniu rocznego jednostkowego sprawozdania
finansowego Spółki oraz skonsolidowanych półrocznych sprawozdań finansowych Grupy Raen.
Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje sprawozdanie
z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Raen.
Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
są:
§ wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych;
§ bieżący nadzór nad pracą podmiotu, któremu powierzono prowadzenie ksiąg Spółki oraz spółek zależnych;
§ autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;
Strona | 87
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
§ okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.
Nadzór nad funkcjonowaniem m.in. systemu kontroli wewnętrznej i działalności Grupy Raen sprawuje Rada
Nadzorcza.
W Grupie Raen nie funkcjonuje samodzielne stanowisko głównego księgowego, natomiast prowadzenie ksiąg
handlowych Spółki jest zlecone na podstawie umowy, podmiotowi zewnętrznemu posiadającemu uprawnienia do
usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, który wspólnie z zarządem Spółki zapewnia pełną kontrolę nad
systemem kontroli wewnętrznej i zarządzaniem ryzykiem w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.
Dokumenty korporacyjne Spółki w tym Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego
Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.raen.pl.
9.6 Wydatki poniesione na wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych
W 2023 rok Spółka jak również spółki zależne nie poniosły wydatków na wspierania kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych.
10 Pozostałe informacje
10.1 Istotne postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe
Zgodnie z wiedzą Emitenta na dzień 31 grudnia 2023 roku jak również na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania
Zarządu za 2023 rok tj. na dzień 18 kwietnia 2024 roku Spółka oraz żadna ze spółek należących do Grupy Raen nie
jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego
zależnej.
10.2 Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania sprawozdania finansowego oraz polityki świadczenia
przez firmę audytorską usług niebędących badaniem
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania
finansowego Raen S.A.
Spółka Raen S.A. jest jednostką zainteresowania publicznego. Sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok i za
półrocze danego roku podlega ustawowemu badaniu i przeglądowi przez firmę audytorską według wymogów
międzynarodowych standardów rewizji finansowej i międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej.
Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza w formie
uchwały. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz
analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego
celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, kieruje się następującymi wytycznymi dotyczącymi
podmiotu uprawnionego do badania:
a) cena zaproponowana przez firmę audytorską uprawnioną do badania;
b) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie
sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy oraz ich cena
etc.);
c) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym
do Spółkę profilu działalności;
d) dotychczasowe posiadane doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych
spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
e) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania;
f) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
g) reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę
audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w
państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły
rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły
rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego
badania ustawowego.
Polityka wyboru firmy audytorskiej w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską,
podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Raen S.A. lub podmiot powiązany z firmą
audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie będą świadczyć
Strona | 88
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Raen S.A. ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług
niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.
Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach.
Świadczenie usług, o których mowa w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach możliwe jest jedynie w zakresie
niezwiązanym z polityką podatkową Raen S.A., po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą oceny zagrożeń i
zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą.
W stosownych przypadkach Rada Nadzorcza wydaje wytyczne dotyczące usług.
10.3 Informacje o firmie audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań
finansowych
Firmą audytorską uprawnioną do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Raen S.A. sporządzonego na
dzień 31 grudnia 2023 roku, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Raen S.A. z dnia 14 lipca 2022 roku, została
wybrana firma Misters Audytor Adviser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
(”Misters”), przy ul. Wiśniowej 40 lok. 5, 02-520 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000375656, wpisana na listę firm audytorskich uprawnionych
do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów) pod numerem 3704.
Umowa z ww. podmiotem na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2023 rok została zawarta w
dniu 11 sierpnia 2022 roku. Umowa, o której mowa powyżej obowiązuje na okres wykonania jej przedmiotu tj. (i)
dokonania przeglądu sprawozdania finansowego Raen S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022, 2023 roku,
(II) przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Raen S.A. za 2022, 2023 rok oraz (III) dokonania oceny
sprawozdania Rady Nadzorczej Raen S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Raen
S.A. sporządzanego za rok 2022 oraz za rok 2023, w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na
podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ze zm. ("Ustawa o
ofercie").
Firma Misters została również wybrana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 24 sierpnia 2023 roku do
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Raen S.A. sporządzonego na dzień 31
grudnia 2023 roku. Umowa z Misters na badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok została
zawarta w dniu 21 września 2023 roku. Umowa, o której mowa powyżej obowiązuje na okres wykonania jej
przedmiotu tj. (i) dokonania przeglądu i sporządzenia raportu z przeglądu śródrocznego skróconego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Raen sporządzanego na dzień 30 czerwca 2023
roku, na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień 30 czerwca 2025 roku, (ii) przeprowadzenia badania i
sporządzenia sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Raen sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2025
roku; (iii) dokonania badania zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego z ESEF Grupy Kapitałowej
Raen sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2025
roku; (iv) dokonania przeglądu i sporządzenia raportu z przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego
sprawozdania finansowego Raen S.A. sporządzanego na dzień na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień 30
czerwca 2025 roku; (v) przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania z badania rocznego jednostkowego
sprawozdania finansowego Raen S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2025
roku oraz (vi) dokonania oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Raen S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i
członków Rady Nadzorczej Raen S.A. sporządzanego za rok 2024 oraz za rok 2025, w zakresie zamieszczenia w
nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie.
Firma Misters została również wybrana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 14 listopada 2023 roku do
przeglądu kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartały 2023 roku.
Umowa z Misters na badanie ww. sprawozdania została zawarta w dniu 15 listopada 2023 roku. Umowa, o której
mowa powyżej obowiązywała na okres wykonania jej przedmiotu tj. przeglądu kwartalnego skróconego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartały 2023 roku.
Wynagrodzenie należne dla ww. podmiotu za 2023 rok wyniosło łącznie 157.200 zł netto.
Wynagrodzenie należne biegłego rewidenta za 2023 roku wyniosło:
§ za przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 roku 16.800 zł
netto.
§ za przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 roku 19.700
zł netto
§ za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2023 rok 23 500 zł netto,
§ za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok 36 700 zł netto,
§ za przeprowadzenie przeglądu kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
III kwartały 2023 roku 55.000 zł netto.
§ za dokonania oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Raen S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i
członków Rady Nadzorczej Raen S.A. sporządzanego za rok 2022 w zakresie zamieszczenia w nim informacji
wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie 5.500 zł netto.
Strona | 89
Sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdania finansowego Raen S.A. sporządzonego na dzień
31 grudnia 2022 roku była również firma Misters.
Wynagrodzenie ww. podmiotu wyniosło 44.900 zł netto i obejmowało wynagrodzenie z tytułu przeprowadzenia
przeglądu sprawozdania finansowego Raen S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022, wynagrodzenie z tytułu
badania sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz za dokonania oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Raen S.A.
o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Raen S.A. sporządzanego za rok 2022 w
zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki.
Na rzecz spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdania finansowe dozwolone
usługi niebędące badaniem, poza dokonaniem oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Raen S.A. o wynagrodzeniach
członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Raen S.A. sporządzanego za rok 2022 w zakresie zamieszczenia w
nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie.
10.4 Program akcji pracowniczych
W Grupie Raen nie funkcjonuje program akcji pracowniczych ani system kontroli programów akcji pracowniczych.
10.5 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Grupa Raen nie prowadziła w 2023 roku działalności badawczo-rozwojowej ani nie ponosiła wydatków na prace
badawczo-rozwojowe.
10.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem działalność prowadzona przez Emitenta nie miała wpływu na
środowisko naturalne. W Spółce nie występują zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska.
Podpis wszystkich Członków Zarządu
18.04.2024 r.
Adam Guz
Prezes Zarządu
data
imię i nazwisko
stanowisko/funkcja
podpis
